Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2007 г. N Ф08-7073/07 "Договоры цессии не отвечают нормам материального права (статья 388 Гражданского кодекса РФ), поскольку личность кредитора имеет существенное значение для должника по спорным отношениям" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2007 г. N Ф08-1279/07

ООО "Рубин" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными договоров цессии, заключенных 19.01.06 ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями: Алелековым Б.П., Белым В.Д., Бондаренко А.А., Евдокимовым В.В., Картовниковым Е.И., Коробченко Н.И., Ларионовым Д.Е., Левченко Н.И., Макеевой Р.А., Нестеровой Е.И., Опанасенко С.В., Поддубной О.М., Рожковой В.Н., Симкиной А.Ю., Субботиной Е.А., Судмал Н.Ф., Титовым А.Г., Титяевым Г.Г., Торгашиной С.И., Уджуху Л.Ф., Черепановой В.П., Чичиль И.А., Щуровым В.Ю., Юдниковой Т.Е. (далее - предприниматели; уточненные требования).

Решением от 12.10.06 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сделал вывод, что спорные договоры цессии не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.06 решение отменено, договоры цессии, заключенные 19.01.06 между ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями, признаны недействительными. Суд указал, что спорные договоры цессии противоречат требованиям статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку переданные по ним права требования возврата займа неразрывно связаны с личностью цедентов. В силу статьи 168 Кодекса такие договоры ничтожны.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.07 постановление апелляционной инстанции от 20.12.06 отменено в части признания недействительными договоров об уступке требований от 19.01.06 между ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями Евдокимовым В.В., Судман Н.Ф., Чичиль И.Н., Белым В. Д., Бондаренко А. А., Ларионовым Д.Е., Нестеровой Е.И., Поддубной О.М., Рожковым В.Н., Торгашиной С.И., Черепановой В.П. и Юдниковой Т.Е. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение. Суд сослался на отсутствие в деле доказательств того, что с предпринимателями Евдокимовым В.В., Судмал Н.Ф. и Чичиль И.А. заключены договоры аренды, и указал на необходимость выяснения вопроса о заключенности договоров аренды с предпринимателями Белым В. Д., Бондаренко А.А., Ларионовым Д.Е., Нестеровой Е.И., Поддубной О.М., Рожковым В.Н., Торгашиной С.И., Черепановой В.П. и Юдниковой Т.Е. В остальной части постановление оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела истец заявил отказ от исковых требований в части признания недействительными договоров цессии от 19.01.06, заключенных ООО "Юг-ТНК" с предпринимателями Чичиль И.А. и Судмал Н.Ф.

Определениями от 03.05.07 и 18.10.07 отказ от части исковых требований принят, производство по делу в этой части прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.07 и определением от 18.10.07 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров цессии от 19.01.06, заключенных ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями Евдокимовым В.В., Белым В.Д., Бондаренко А.А., Ларионовым Д.Е., Нестеровой Е.И., Поддубной О.М., Рожковым В.Н., Торгашиной С.И., Черепановой В.П. и Юдниковой Т.Е. и Судмал Н.Ф. отменено, названные договоры признаны недействительными.

Постановление мотивировано тем, что договоры аренды с указанными предпринимателями заключены, размер арендных платежей согласован.

В кассационной жалобе ООО "Юг-ТНК" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе принятое по делу решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд рассмотрел апелляционную жалобу, подписанную неуполномоченным лицом. Истец не представил доказательств нарушения его прав оспариваемыми сделками. В связи с неисполнением истцом обязательств по зачету арендных платежей в счет возврата займа предприниматели направили ему требование о досрочном возврате займа. С 17.01.06 у займодавцев возникло право требования возврата сумм займа в полном объеме. Данное право требования и явилось предметом заключенных договоров цессии. ООО "Юг-ТНК" полагает, что суд нарушил нормы процессуального законодательства, поскольку не рассмотрел требование о признании недействительным договора цессии, заключенного с предпринимателем Судмал Н.Ф. по договору займа от 01.06.04 N 4 (п), а также не уведомил Евдокимова В.В. о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве на жалобу ООО "Рубин" просит жалобу ООО "Юг-ТНК" оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "Юг-ТНК", ООО "Рубин", предпринимателей Белого В.Д., Судмал Н.Ф. и Юдниковой Т.Е., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.01.06 ООО "Юг-ТНК" заключило с предпринимателями следующие договоры цессии: N 57 о передаче Алелековым Б.В. прав по договору займа от 30.06.05 N 57 (п); N 31 о передаче Белым В.Д. прав по договору займа от 25.10.04 N 31 (п); N 45 о передаче Бондаренко А.А. прав по договору займа от 01.12.04 N 45 (п); N 41 о передаче Картовниковым Е.И. прав по договору займа от 19.08.04 N 41 (п); N 8/1 о передаче Евдокимовым В.В. прав по договору займа от 12.07.05 N 8; N 17 о передаче Коробченко Н.И. прав по договору займа от 17.06.04 N 17 (п); N 43 о передаче Ларионовым Д.Е. прав по договору займа от 24.12.04 N 43 (п); N 16 о передаче Левченко Н.И. прав по договору займа от 16.09.04 N 16 (п); N 2 о передаче Макеевой Р.А. прав по договору займа от 01.09.04 N 2 (п); N 12 о передаче Нестеровой Е.И. прав по договору займа от 01.09.04 N 12 (п); N 8 о передаче Опанасенко С.В. прав по договору займа от 01.09.04 N 8 (п); N 21 о передаче Поддубной О.М. прав по договору займа от 01.10.04 N 21 (п); N 42 о передаче Рожковым В.Н. прав по договору займа от 23.12.04 N 42 (п); N 58 о передаче Симкиной А.Ю. прав по договору займа от 06.07.05 N 58 (п); N 49 о передаче Субботиной Е.А. прав по договору займа от 24.06.05 N 55 (п); N 56 о передаче Судмал Н.Ф. прав по договорам займа от 01.06.04 N 4 (п) и 24.06.05 N 56 (п); N 20 о передаче Титовым А.Г. по договору займа от 16.11.04 N 20 (п); N 40 о передаче Титяевым Г.Г. прав по договору займа от 10.12.04 N 40 (п); N 27 о передаче Торгашиной С.И. прав по договорам займа от 18.10.04 N 27 (п) и 18.10.04 N 28 (п); N 52 о передаче Уджуху Л.Ф. прав по договорам займа от 20.12.04 N 52 (п) и 20.01.05 N 103 (п); N 1 о передаче Черепановой В.П. прав по договору займа от 27.01.05 N 1 (п); N 32 о передаче Чичиль И.А. прав по договору займа от 01.11.04 N 32 (п); N 51 о передаче Щуровым В.Ю. прав по договору займа от 01.01.05 N 51 (п); N 54 о передаче Юдниковой Т.Е. прав по договорам займа от 14.04.05 N 54, 10.11.04 N 13 (п) и 10. 11.04 N 13/1 (п).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров предприниматели (цеденты) передали ООО "ЮГ-ТНК" (цессионарию) в полном объеме права, которые к моменту вступления указанных договоров в силу, принадлежали предпринимателям. Сумма заемных денежных средств, право требования которой перешло к ООО "ЮГ-ТНК", составила 3 825 тыс. рублей, проценты на сумму займа - 653 035 рублей.

ООО "Рубин", полагая, что указанные договоры заключены с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с иском в арбитражный суд.

Как установил суд апелляционной инстанции, договоры займа содержат условие об использовании заемщиком полученных средств на строительство торгового павильона "Казачий рынок", расположенном по адресу: г. Абинск, ул. Советов, 17а. Согласно пункту 2.4 договоров займа после окончания строительства павильонов заемщик обязался заключить с заимодавцами договоры на предоставление в нем торговых мест (аренды). Стороны предусмотрели, что погашение займа, полученного заемщиком, производится ежемесячно равными долями в счет частичной оплаты арендных платежей по договору аренды, заключенному сторонами. Конкретная сумма погашения займа определяется сторонами в договоре аренды (пункт 2.5 договора). Денежные средства заимодавцами переданы ООО "Рубин", что им не оспаривается. Завершив строительство павильона "Казачий рынок" истец (арендодатель) заключил с предпринимателями (арендаторами) договоры аренды торговых мест. По условиям договоров арендодатель обязался ежемесячно производить зачет части арендной платы предпринимателей в счет погашения средств, полученных по договорам займа. В договорах стороны определили размер погашаемых средств.

Анализ предоставленных в дело договоров займа и договоров аренды, заключенных ООО "Рубин" с предпринимателями свидетельствует о взаимосвязанности этих договоров. Названными договорами определены обязанности обеих сторон: заемщика - получить денежные средства, предоставить в аренду займодавцам торговые точки и возвратить заем путем зачета части арендной платы; займодавцев - предоставить денежные средства и уплачивать арендную плату, часть которой зачитывается займом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Названная норма устанавливает положения о перемене лиц в обязательстве, когда кредитор, исполнивший свою обязанность, выбывает из обязательства, передав другому лицу право требования встречного предоставления.

По спорным договорам цессии предприниматели передали часть своего обязательства - право требовать возврата суммы займа, однако при этом не выбыли из обязательства по уплате арендных платежей. Таким образом, перемены лиц в смешанном обязательстве займа и аренды не произошло. Предприниматели, заключив договоры цессии, фактически в одностороннем порядке изменили условие договоров займа, определяющее порядок возврата займа. ООО "ЮГ-ТНК" не является арендатором торговых павильонов и на него нельзя распространить условие о возврате спорных сумм займов путем зачета арендных платежей. При таких обстоятельствах договоры цессии не соответствуют закону, и суд правомерно признал их недействительными.

ООО "Рубин" не оспаривает полномочия Польдяева А.В. на подписание апелляционной жалобы, поэтому довод ООО "Юг-ТНК" об отсутствии надлежащих полномочий не может повлиять на результат спора и подлежит отклонению. Не нашло своего подтверждения утверждение заявителя жалобы о ненадлежащем уведомлении предпринимателя Евдокимова В.В. о месте и времени судебного заседания. Из материалов дела усматривается, что указанному лицу направлено извещение, и он осведомлен о времени и месте судебного разбирательства (т. 6, л. д. 131).

Довод ответчика об отсутствии у предпринимателя Юдниковой Т.Е. обязательств по внесению арендных платежей опровергается условиями договора аренды от 10.11.04.

При таких обстоятельствах следует признать, что основания для отмены постановления апелляционной инстанции от 23.07.07 по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.07 по делу N А32-17449/2006-55/283 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.