Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф08-6212/07 "Поскольку оздоровительный комплекс как сложная вещь не может существовать без объектов, не включенных в договор купли-продажи, а эти объекты связаны общим назначением (обслуживают проданное имущество) и необходимы для обеспечения его функционирования в соответствии с целевым назначением, суд обоснованно признал спорную сделку ничтожной" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2006 г. N Ф08-3580/06, от 20 октября 2009 г. N А53-14982/2008

ОАО "Азовский оптико-механический завод" (далее - завод; общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - фонд), ООО "Интерстрой", ООО "Юридическая компания "ВЕК"" (правопреемник ООО "Казачий рынок"), Федеральной службе судебных приставов (далее - ФССП России), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области (далее - управление ССП), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Азову Ростовской области, Федеральной налоговой службе со следующими требованиями:

- признать недостоверной величину рыночной стоимости объекта оценки и недостоверным отчет от 22.12.04 N 45/2004 об оценочной стоимости оздоровительного комплекса "Зарница", составленный ООО "БизнесКонсалт";

- признать недействительными торги от 07.10.05 по продаже арестованного имущества оздоровительного комплекса "Зарница" (далее - имущество о/к "Зарница") и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи арестованного имущества от 07.10.05 (протокол о результатах торгов N 20) с ООО "Интерстрой";

- применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований; т. 5, л. д. 5; т. 9, л. д. 145).

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами: стоимость имущества о/к "Зарница" занижена до 14 млн рублей и не соответствует цене на день проведения торгов, так как торги проведены более чем через 10 месяцев после оценки; согласного отчету об оценке N 133, проведенной ТПП Ростовской области, рыночная стоимость имущественного комплекса на 17.11.05 составила 158 863 тыс. рублей; в результате такой продажи заводу и государству, владеющему 100% акций завода, причинен существенный материальный ущерб; спорное имущество не могло быть предметом купли-продажи на торгах, поскольку право собственности на недвижимое имущество комплекса не было зарегистрировано за заводом; имущественный комплекс введен в эксплуатацию в 1983 г. как пионерский лагерь, используется по назначению для оздоровления детей, является сложной вещью, однако из 29 объектов и сооружений продано только 13; спорное имущество продано на торгах без учета того, что ходе приватизации завода распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ростовской области от 15.12.04 N 1400-р обществу предписано использовать имущество о/к "Зарница" по назначению в течение пяти лет со дня регистрации общества; в протоколе от 07.10.05 N 20 о результатах торгов по продаже арестованного имущества завышена площадь земельного участка с 5,7 га до 6,5 га.

Определениями от 09.11.05, 16.08.06, 13.09.06, 25.10.06, 06.02.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная регистрационная служба, Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, Межрайонный отдел Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области, ГУП Краснодарского края "Краевая техническая инвентаризация" (филиал по г. Сочи), Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Краснодарскому краю, Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ростовской области, ООО "БизнесКонсалт", ГУ "Управление Пенсионного фонда в г. Азове Ростовской области".

К участию в деле также привлечен прокурор Ростовской области.

Решением от 01.03.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.07.07, суд признал недействительными торги от 07.10.05 по продаже имущества комплекса "Зарница" и протокол о результатах торгов от 07.10.05 N 20. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал ООО "Интерстрой" возвратить фонду отчужденное на торгах имущество оздоровительного комплекса "Зарница", расположенное по адресу: г. Сочи, пос. Голубая дача, а фонд - возвратить за счет средств казны Российской Федерации, выделенных фонду как распорядителю средств бюджета, в пользу общества "Интерстрой" 14 750 тыс. рублей. В удовлетворении остальных требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что торги проведены в нарушение статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", статей 52, 58 Федерального закона "Об исполнительном производстве", Федерального закона "Об оценочной деятельности" и пункта 20 постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.01 N 519. Суд первой инстанции пришел к выводу, что на торгах продано имущество, не принадлежащее должнику, поскольку за ним не было зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс после его передачи в уставный капитал ОАО "Азовский оптико-механический завод". Суд указал, что имущество оздоровительного комплекса передано в уставный капитал общества с условием использования его по назначению в течение пяти лет (отдых и оздоровление детей), поэтому данный комплекс мог быть реализован с учетом этого обременения. Однако при выставлении его на торги и последующем оформлении сделки купли-продажи не было оговорено наличие обязанности у покупателя по сохранению целевого назначения объекта. Решением Арбитражного суда Ростовской области 17.05.06 по делу N А53-31323/2005-С5-49 признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя от 23.08.05 о возобновлении исполнительного производства. В связи с этим у организатора торгов не возникло законных оснований для проведения торгов. Судебный пристав неправомерно указал цену имущества, установленную в отчете ООО "БизнесКонсалт" от 22.12.04, поскольку с даты составления отчета до момента проведения торгов прошло более 6 месяцев. На торги выставлено 13 из 29 объектов оздоровительного комплекса, представляющего собой сложную вещь, что привело к занижению стоимости выставленного на торги имущества. В состав имущественного комплекса "Зарница", кроме проданных на торгах объектов, входят насосная, два подземных мазутохранилища, четыре емкости для воды, скважина и служебное помещение литера М. Оздоровительный комплекс "Зарница" как сложна я вещь не может существовать без этих объектов, поскольку они связаны общим назначением (обслуживают проданные объекты) и необходимы для обеспечения его функционирования в соответствии с целевым назначением комплекса. Таким образом, продажа имущества произведена с нарушением статей 133 - 135 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в иске о признании недостоверными отчета от 22.12.04 N 45/2004 и величины стоимости объекта оценки ООО "БизнесКонсалт", суд пришел к выводу, что проведенная в рамках исполнительного производства оценка носит рекомендательный характер, не является обязательной, поэтому не может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска. При применении реституции суд исходил из того, что она применяется в отношении сторон сделки, а взыскатель по исполнительному производству не утратил интереса в исполнении исполнительных документов, что влечет возобновлении производства.

ООО "Интерстрой", Управление ССП и фонд обжаловали судебные акты в кассационном порядке и просят их отменить как незаконные. В жалобах заявители указывают следующее. При рассмотрении спора суд вышел за пределы заявленных требований и рассмотрел дело по основаниям, которые истец не указал. Истцом и ответчиками подписано соглашение об отсутствии нарушений правил торгов (статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое принято судом. Однако суд не только дал иную трактовку признанных сторонами обстоятельств, но и неправильно применил нормы материального права. Вывод суда о проведении торгов с нарушением статьи 30 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" неправомерен, поскольку эта норма не запрещает отчуждение имущества с подобным обременением и содержит иные последствия нарушения порядка его использования. Нарушения, допущенные приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, на которые сослался суд, не могут являться основанием для признания недействительными торгов, поскольку эти нарушения не касаются правил проведения торгов. Недействительность постановления судебного пристава-исполнителя от 23.08.05 о возобновлении торгов, установленная решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.06 по делу N А53-31323/2005-С5-49, также не может служит основанием для признания торгов недействительными, так как указанный судебный акт вынесен после их проведения. Выводы суда о том, что оздоровительный комплекс "Зарница" является сложной вещью и раздельная продажа имущества незаконна, основан только на пояснениях истца. Доказательства того, что имущественный комплекс является сложной вещью, в материалах дела отсутствуют. Общество, созданное в порядке приватизации государственного предприятии, с момента внесения имущества в уставный капитал и его регистрации как юридического лица стало собственником государственного имущества, поэтому отсутствие государственной регистрации права собственности на имущество комплекса не влечет недействительности торгов. В этом случае государственная регистрация права собственности носит правоподтверждающий характер. В мотивировочной части решения неправомерно указано на необходимость повторного проведения торгов, поскольку законом не предусмотрены такие последствия недействительности торгов. Управление ССП считает, что суд необоснованно взыскал с него госпошлину по иску и апелляционной жалобе.

Общество и прокурор Ростовской области в отзывах просят жалобы отклонить, полагая, что оспариваемые судебные акты соответствуют закону.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб, а представители завода - доводы отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в рамках сводного исполнительного производства от 12.07.04 N 2959/3-04 по взысканию задолженности с ФГУП "Производственное объединение "Азовский оптико-механический завод"" в пользу государства и юридических лиц службой судебных приставов 23.11.04 наложен арест на следующее имущество оздоровительного комплекса "Зарница", расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, пос. Голубая дача: здание клуба-столовой (литер Г) площадью 3682,8 кв. м; здание спального корпуса (литер А) площадью 2024 кв. м; здание спального корпуса (литер Б) площадью 2025,8 кв. м; здание административного корпуса (литер В) площадью 762,2 кв. м; здание бытового помещения (общежитие по ул. Уральской, 2а; литеры Ж, Ж1) площадью 162,7. м; здание склада (литер О) площадью 60,4 кв. м; здание бытового помещения (литер Т) площадью 77 кв. м; здание котельной (литеры Д и Е) площадью 1160,5 кв. м; здание трансформаторной подстанции (литер И) площадью 54,9 кв. м; инженерные сети (ливневая и хозяйственно-бытовая канализации) протяженностью 1479,5 кв. м; подземный переход по ул. Авроры, протяженностью 36,2 м; аэрарий (литер К) площадью 377,4 кв. м; мазуто-насосная станция (литер Ц) площадью 65,7 кв. м; насосно-фекальная станция (литер Ф) площадью 55,9 кв. м; право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, на котором расположен о/к "Зарница", площадью 6,5 га, из которых 1,5 га зеленой зоны без права капитальной застройки.

Стоимость арестованного имущества в соответствии с отчетом ООО "Аудиторская компания "Бизнес-Консалт"" от 22.12.04 N 45/2004 по состоянию на 01.12.04 составила 14 млн рублей (т. 1, л. д. 20 - 24).

На основании распоряжения Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ростовской области от 15.12.04 N 1400-р имущественный комплекс ФГУП "Производственное объединение "Азовский оптико-механический завод"" приватизирован путем преобразования предприятия в ОАО "Азовский оптико-механический завод", которое зарегистрировано 23.12.04. В соответствии с передаточным актом от 15.12.04 имущество оздоровительного комплекса "Зарница" вошло в уставный капитал ОАО "Азовский оптико-механический завод" (т. 1, л. д. 61 - 68). Согласно перечню обременений на общество возложена обязанность по использованию имущества оздоровительного комплекса "Зарница" по назначению в течение пяти лет с момента регистрации акционерного общества (т. 1, л. д. 46).

16 марта 2005 г. служба судебных приставов направила заявку Южному межрегиональному отделению фонда на проведение торгов по реализации арестованного имущества. 7 апреля 2005 г. служба судебных приставов по акту передала арестованное имущество на реализацию ООО "Казачий рынок", являющемуся поверенным фонда (договор поручения от 02.02.04 N ДП-Ю-61104/04 с учетом дополнительного соглашения от 05.04.05), указав минимальную начальную стоимость арестованного имущества в размере 14 млн рублей (т. 7, л. д. 135 - 143).

ООО "Казачий рынок" опубликовало в газете "Южный Федеральный" от 20.04 - 03.05.05 N 14 - 15 (189 - 190) извещение о продаже 23.05.05 указанного имущества на торгах в форме аукциона.

15 мая 2005 г судебным приставом вынесено постановление об отложении торгов, о чем размещено сообщение в той же газете.

23 августа 2005 г. судебный пристав-исполнитель вынес постановление о возобновлении торгов по реализации арестованного имущества. ООО "Казачий рынок" опубликовало в газете "Южный Федеральный" от 06.09 - 13.09.05 N 33 (208) о торгах, назначенных на 07.10.05.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.06 по делу N А53-31323/2005-С5-49, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.06, признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя от 23.08.05 о возобновлении торгов по реализации арестованного имущества.

7 октября 2005 года проведены торги по продаже арестованного имущества. С победителем торгов - ООО "Интерстрой" (покупатель) подписан протокол о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 07.10.05, имеющий силу договора купли-продажи. Цена проданного имущества составила 14 750 тыс. рублей, которые уплачены покупателем платежными поручениями от 05.10.05 N 87 и 11.10.05 N 89.

Общество, полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена с нарушением законодательства, обратилось в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что оздоровительный комплекс "Зарница" введен в эксплуатацию в 1983 году как пионерский лагерь, предназначенный для отдыха детей, и использовался заводом в этих целей до настоящего времени.

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой.

Признание вещи неделимой влечет за собой определенные правовые последствия - часть ее не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

При рассмотрении спора судебные инстанции установили, что в состав имущественного комплекса "Зарница", помимо проданных на торгах объектов, входят насосная, два подземных мазутохранилища (по 600 куб м), четыре емкости для воды (30, 30, 50 и 500 куб м), водяная скважина и служебное помещение литера М, которые в предмет спорной сделки не вошли. Оздоровительный комплекс "Зарница" как сложная вещь не может существовать без этих объектов, поскольку они связаны общим назначением (обслуживают проданные объекты) и необходимы для обеспечения его функционирования в соответствии с целевым назначением (отдых и оздоровление детей).

Данные обстоятельства, оцененные судом, ответчики по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергли.

Таким образом, отчуждение спорного имущества без указанных объектов влечет ничтожность сделки, как совершенной с нарушением названных норм Кодекса.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Правила о переходе права собственности на недвижимое имущество, установленные указанной нормой Кодекса, не применяются к правоотношениям, возникшим до введения в действие закона о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (статья 8 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции при рассмотрении дела установили, что спорное имущество передано в уставный капитал общества в период действия закона о регистрации. При этом право собственности на это имущество не было зарегистрировано за обществом. Между тем права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику (пункт 1 статьи 209 Кодекса).

Кассационная инстанция не принимает довод жалобы о том, что суд необоснованно взыскал государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе с управления ССП.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит положений, предусматривающих освобождение государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, выступающих в суде от имени публично-правового образования, от уплаты государственной пошлины при совершении соответствующих процессуальных действий по делам, по которым данные органы или соответствующее публично-правовое образование выступали в качестве ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.07 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 297, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 01.03.07 и постановление апелляционной инстанции от 05.07.07 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-32254/05-С8-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.