Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8597/07 "Судебные инстанции пришли к правильному выводу, что основания для признания договора купли-продажи недействительной сделкой (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу недвижимости) отсутствуют" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2009 г. N А32-1829/2007-62/38

ОАО "Рыбплемхоз "Горячий Ключ"" (далее - рыбхоз) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югмонтажспецстрой" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых объектов недвижимости от 24.06.05 N 23 АВ 196831 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу спорной недвижимости.

Иск обоснован тем, что сделка купли-продажи недействительна (ничтожна), поскольку прикрывает договор дарения недвижимости (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Безвозмездная передача имущества в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, указание в договоре заниженной цены свидетельствует о направленности воли покупателя на уклонение от уплаты налогов (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор купли-продажи от 24.06.05 не содержит согласованного сторонами условия о цене отчуждаемого имущества, что противоречит статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет недействительность сделки.

Решением от 06.08.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.10.07, в иске отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу, что основания для признания договора от 24.06.05 N 23 АВ 196831 недействительной сделкой (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу недвижимости) отсутствуют. Довод рыбхоза о несогласованности цены в договоре купли-продажи противоречит содержанию названного договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Довод истца о ничтожности сделки как совершенной с целью, противной основам правопорядка, документально не подтвержден. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца (изложенные в апелляционной жалобе) о том, что при совершении оспариваемой сделки нарушены статьи 65, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения устава рыбхоза. Суд указал, что при заключении договора купли-продажи не мог быть нарушен подпункт 14 пункта 15 устава рыбхоза об одобрении советом директоров сделок с недвижимым имуществом, поскольку данная редакция устава утверждена уже после заключения спорного договора (т. 10, л. д. 134, 161).

Общество обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. По мнению истца, в договоре купли-продажи от 24.06.05 цена отчуждаемой недвижимости сторонами не согласована. Вывод судов о произведенных расчетах по договору противоречит материалам дела, так как денежные средства истцу не перечислялись. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка ничтожна в силу ее притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фактически сторонами заключен договор дарения недвижимости, что запрещено законом в отношениях между коммерческими организациями (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд необоснованно не учел, что сделка недействительна как крупная (статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах") и заключена без одобрения советом директоров, что противоречит подпункту 14 пункта 15 устава рыбхоза и пункту 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу актов. По мнению ответчика, основания для признания договора купли-продажи ничтожной (притворной) сделкой отсутствуют. Цена недвижимости согласована сторонами в тексте договора. Материалы дела подтверждают реальную оплату цены имущества. Положения статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не нарушены. В уставе рыбхоза, действовавшего в период совершения спорной сделки, отсутствовали ограничения на заключение единоличным органом управления истца договоров на отчуждение недвижимости.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином составе судей.

Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, рыбхоз (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых объектов недвижимости от 24.06.05 N 23 АВ 196831 (т. 1, л. д. 11 - 21). Указанное в договоре имущество передано покупателю, за которым зарегистрировано право собственности на недвижимость (т. 1, л. д. 104 - 117).

Рыбхоз оспорил договор от 24.06.05 N 23 АВ 196831, ссылаясь на его недействительность (ничтожность). По мнению истца, сделка купли-продажи не содержит согласованного сторонами условия о цене имущества.

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем буквального толкования условий заключенного сторонами договора, пришли к обоснованному выводу о наличии в сделке купли-продажи условия о цене нежилых объектов недвижимости. Так, в пункте 2 договора указано, что стороны оценили отчуждаемые объекты недвижимости в 930 тыс. рублей. Такая же цена недвижимости согласована в пункте 2.1 предварительного договора купли-продажи от 05.04.05, заключенного истцом и ответчиком в отношении тех же объектов недвижимого имущества (т. 3, л. д. 43 - 45). Следовательно, довод рыбхоза об отсутствии в договоре от 24.06.05 условия о цене недвижимости противоречит материалам дела и установленным судом обстоятельствам.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что в тексте договора имеются противоречивые сведения о цене отчуждаемой недвижимости. Однако истец не учел, что в пунктах 1.1.1 - 1.1.14 сделки указана действительная стоимость недвижимости в соответствии с данными технических паспортов, а в пункте 2 договора - цена недвижимости, о которой договорились стороны. Таким образом, договор купли-продажи нежилых объектов недвижимости является заключенным (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих доводов о недействительности (ничтожности) сделки купли-продажи, истец ссылается на ее безвозмездность. По мнению истца, договор от 24.06.05 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный довод рыбхоза рассмотрен и обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара (статья 572 Кодекса). Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

Из содержания оспариваемой истцом сделки не следует ее безвозмездность, поскольку цена отчуждаемой недвижимости определена сторонами в пункте 2 договора и составляет 930 тыс. рублей. В деле имеется отчет ООО НИИ "Роспроминвест" от 21.03.05 об оценке рыночной стоимости указанной в договоре купли-продажи недвижимости, подготовленный по заказу рыбхоза, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 908 923 рубля (т. 10, л. д. 38 - 98).

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Кодекса).

При разрешении спора судебные инстанции установили, что на основании соглашения от 24.06.05 (т. 3, л. д. 48) стороны произвели зачет требования истца к ответчику по оплате недвижимости из договора купли-продажи от 24.06.05 и требования ответчика к истцу из договоров займа от 25.02.05 N 1 и 15.03.05 N 2. Факт предоставления денежных средств по договорам займа подтвержден представленными в дело платежными поручениями общества (т. 3, л. д. 42, 62 - 74). В ходе судебного разбирательства истец не заявлял о фальсификации представленных ответчиком доказательств (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания договора от 24.06.05 ничтожной сделкой (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу недвижимости), является правильным.

Рыбхоз в обоснование своих требований ссылается также на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной нормой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки в случае исполнения сделки обеими сторонами в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем истец, требуя признать договор купли-продажи недействительным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представил суду каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика как противоправного умысла, так и противоречащей основам правопорядка и нравственности цели на совершение оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод рыбхоза о недействительности договора купли-продажи как крупной сделки. В силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершенные с нарушением правил, установленных указанным законом, являются оспоримыми. Исковое заявление не содержит требования о признании договора от 24.06.05 недействительным по мотиву отнесения его к категории крупных сделок.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи заключен истцом без одобрения советом директоров в нарушение подпункта 14 пункта 15 устава рыбхоза и пункта 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может быть принят во внимание. В этом случае подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"").

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Между тем по названному основанию рыбхоз иска не заявлял, такое требование судом первой инстанции не рассматривалось. Заявитель жалобы ошибочно полагает, что сделка, совершенная исполнительным органом с превышением пределов полномочий, ограниченных учредительными документами, является ничтожной (статья 168 Кодекса). По смыслу статей 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка являются оспоримой.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции. Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и полно исследовали документы, представленные сторонами в обоснование их доводов и возражений. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, указанные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, поэтому жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (т. 10, л. д. 169).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 06.08.07 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1830/2007-36/23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.