Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30 апреля 2009 г. N А32-1829/2007-62/38
(извлечение)
ОАО "Рыбплемхоз Горячий Ключ" (далее - рыбплемхоз) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Югмонтажспецстрой" (далее - общество) с иском о признании договоров купли-продажи объектов от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006 (с учетом уточненных требований и отказа от части требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование иска рыбплемхоз указал, что названные договоры являются крупными сделками, подлежащими одобрению советом директоров общества. Договоры являются взаимосвязанными, поскольку преследовали единую цель - отчуждение обособленного имущественного комплекса, проданного по заниженной цене.
Решением Арбитражного суда Краснодарского суда от 02.09.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки не являются взаимосвязанными, поскольку их предметом было имущество, имеющее разное функциональное значение и допускающее их раздельное использование, отсутствует единая цель заключения сделок. Суд признал, что рыбплемхоз пропустил срок исковой давности по договору от 24.06.2005, который является крупной сделкой без взаимосвязи с договорами от 21.07.2006 и 28.07.2006. Суд первой инстанции сделал заключение, что отсутствуют доказательства нарушения прав общества совершенными сделками, и учел, что оно не заявило о применении последствий недействительности сделки (т. 6, л. д. 116).
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 решение от 02.09.2008 оставлено без изменения. Основываясь на положениях пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по договору от 24.06.2005 отчуждены практически все объекты, необходимые для ведения рыбоводства (вид деятельности рыбплемхоза) на земельном участке, расположенном по адресу: г. Горячий Ключ, с. Фанагорийское, участок Царина Поляна. Поэтому данная сделка является крупной. Довод истца о неправильном определении судом первой инстанции начала срока исковой давности суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что по таким сделкам для акционерных обществ этот срок должен исчисляться с момента их совершения (т. 9, л. д. 17).
В кассационной жалобе рыбплемхоз просит решение суда от 02.09.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2009 отменить, требования общества удовлетворить. По мнению заявителя, апелляционная инстанция необоснованно сделала вывод о том, что отсутствуют основания для определения начала срока исковой давности с 28.07.2006 (с даты заключения договора от 28.07.2006, который связан с договором от 24.06.2005 и является завершающим в крупной сделке). Рыбплемхоз не согласен с позицией апелляционной инстанции, основанной на том, что начало срока исковой давности надлежит исчислять с 24.06.2005. Заявитель полагает, что в этом случае следует исходить с даты, когда совету директоров стало известно о совершении сделки. Податель жалобы считает, что в нарушение статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционная инстанции указала, что условием для признания крупной сделки недействительной является убыточность сделки и применение последствий недействительности сделки (т. 9, л. д. 27).
В отзыве на жалобу общество возражает против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность выводов апелляционной инстанции.
В судебном заседании представители рыбплемхоза и общества поддержали доводы жалобы и возражения на нее.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, в результате приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия "Рыбплемхоз Горячий Ключ" последний преобразован в ОАО "Рыбплемхоз Горячий Ключ" с уставным капиталом 13 773 400 рублей согласно распоряжению Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Краснодарскому краю от 27.02.2004 N 55-р ( т. 2, л. д. 81).
Рыбплемхоз и общество заключили договоры купли-продажи от 23.06.2005, 24.06.2005, 05.12.2005, 12.10.2005, 20.09.2005, 21.07.2006, 28.07.2006, по которым отчуждены объекты недвижимости, транспортные средства, оборудование, рыба. Рыбплемхоз оспаривает действительность договоров от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006.
Согласно договору купли-продажи нежилых объектов недвижимости от 24.06.2005 N 23 АВ 196631 рыбплемхоз продал, а общество купило находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Горячий Ключ, с. Фанагорийское, Царина Поляна объекты недвижимости (нежилые здания с пристройками, террасами, верандой, низконапорная автоматическая станция, гараж и навес для автомашин, канализационная станция биологической очистки, здание трансформаторной и насосной подстанций, пруды. Пунктом 1.3 договора закреплено, что общая действительная стоимость объектов составляет 1 603 855 рублей, стороны оценили их по соглашению в 930 тыс. рублей (пункт 2.1 договора; т. 1, л. д. 96). Имущество передано обществу на основании акта (т. 1, л. д. 61). На эти объекты недвижимости 26.07.2005 общество зарегистрировало право собственности, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 32 - 45).
В силу приказа генерального директора рыбплемхоза от 27.07.2005 N 42 обществу передана техническая документация на указанные объекты (т. 7, л. д. 47, 48).
Постановлением главы города Горячий Ключ Краснодарского края от 18.03.2005 N 1091 земельному участку под объектами недвижимости присвоен административный адрес: с. Фанагорийское, Царина Поляна, секция 16, контур 96 и заключен договор аренды земельного участка (т. 6, л. д. 28, 29).
По договору купли-продажи от 21.07.2006, заключенному рыбплемхозом и обществом, в собственность последнего передана живая рыба. Сумма договора составила 627 780 рублей. В соответствии с приложением N 1 к названному договору стороны его исполнили (т. 6, л. д. 41, 42).
28 июля 2006 года стороны заключили договор купли-продажи N 3, согласно которому рыбплемхоз продал обществу оборудование и сооружения, указанные в приложении N 1 к договору (станки, аппарат "Осетр", сети (канализационную и наружную), водопроводы (400 м и 1,8 км), насосы, бассейн "ИЦА", сети линий напряжений и электропередач, трансформатор), на сумму 508 086 рублей (т. 1, л. д. 84, 85).
В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Пунктом 1 статьи 79 названного закона установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Довод рыбплемхоза о том, что договоры от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006 являются взаимосвязанными сделками, поскольку по ним передан имущественный комплекс, привязанный к производственной основе предприятия, поэтому должны оцениваться в совокупности, суд кассационной инстанции отклоняет. Имущественный комплекс по составляющим его объектам неоднозначен и может быть реализован как единое целое либо по отдельным его составляющим. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка от 24.06.2005 является крупной, которая подпадает под правовой режим, установленный статьей 78 Закона об акционерных обществах, а последующие сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данная оценка возникшим между сторонами правоотношениям соответствует обстоятельствам дела, и суд кассационной инстанции не имеет оснований с ней не согласиться.
Предпринимат
