Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2009 г. N А32-1829/2007-62/38 Суды отказали в признании договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными, так как имущественный комплекс по составу объектов неоднозначен и может быть реализован как единое целое либо по отдельным его составляющим, кроме того, заявитель пропустил срок исковой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30 апреля 2009 г. N А32-1829/2007-62/38
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8597/07

ОАО "Рыбплемхоз Горячий Ключ" (далее - рыбплемхоз) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Югмонтажспецстрой" (далее - общество) с иском о признании договоров купли-продажи объектов от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006 (с учетом уточненных требований и отказа от части требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска рыбплемхоз указал, что названные договоры являются крупными сделками, подлежащими одобрению советом директоров общества. Договоры являются взаимосвязанными, поскольку преследовали единую цель - отчуждение обособленного имущественного комплекса, проданного по заниженной цене.

Решением Арбитражного суда Краснодарского суда от 02.09.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки не являются взаимосвязанными, поскольку их предметом было имущество, имеющее разное функциональное значение и допускающее их раздельное использование, отсутствует единая цель заключения сделок. Суд признал, что рыбплемхоз пропустил срок исковой давности по договору от 24.06.2005, который является крупной сделкой без взаимосвязи с договорами от 21.07.2006 и 28.07.2006. Суд первой инстанции сделал заключение, что отсутствуют доказательства нарушения прав общества совершенными сделками, и учел, что оно не заявило о применении последствий недействительности сделки (т. 6, л. д. 116).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 решение от 02.09.2008 оставлено без изменения. Основываясь на положениях пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по договору от 24.06.2005 отчуждены практически все объекты, необходимые для ведения рыбоводства (вид деятельности рыбплемхоза) на земельном участке, расположенном по адресу: г. Горячий Ключ, с. Фанагорийское, участок Царина Поляна. Поэтому данная сделка является крупной. Довод истца о неправильном определении судом первой инстанции начала срока исковой давности суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что по таким сделкам для акционерных обществ этот срок должен исчисляться с момента их совершения (т. 9, л. д. 17).

В кассационной жалобе рыбплемхоз просит решение суда от  02.09.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2009 отменить, требования общества удовлетворить. По мнению заявителя, апелляционная инстанция необоснованно сделала вывод о том, что отсутствуют основания для определения начала срока исковой давности с 28.07.2006 (с даты заключения договора от 28.07.2006, который связан с договором от 24.06.2005 и является завершающим в крупной сделке). Рыбплемхоз не согласен с позицией апелляционной инстанции, основанной на том, что начало срока исковой давности надлежит исчислять с 24.06.2005. Заявитель полагает, что в этом случае следует исходить с даты, когда совету директоров стало известно о совершении сделки. Податель жалобы считает, что в нарушение статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционная инстанции указала, что условием для признания крупной сделки недействительной является убыточность сделки и применение последствий недействительности сделки (т. 9, л. д. 27).

В отзыве на жалобу общество возражает против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность выводов апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители рыбплемхоза и общества поддержали доводы жалобы и возражения на нее.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в результате приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия "Рыбплемхоз Горячий Ключ" последний преобразован в ОАО "Рыбплемхоз Горячий Ключ" с уставным капиталом 13 773 400 рублей согласно распоряжению Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Краснодарскому краю от 27.02.2004 N 55-р ( т. 2, л. д. 81).

Рыбплемхоз и общество заключили договоры купли-продажи от 23.06.2005, 24.06.2005, 05.12.2005, 12.10.2005, 20.09.2005, 21.07.2006, 28.07.2006, по которым отчуждены объекты недвижимости, транспортные средства, оборудование, рыба. Рыбплемхоз оспаривает действительность договоров от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006.

Согласно договору купли-продажи нежилых объектов недвижимости от 24.06.2005 N 23 АВ 196631 рыбплемхоз продал, а общество купило находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Горячий Ключ, с. Фанагорийское, Царина Поляна объекты недвижимости (нежилые здания с пристройками, террасами, верандой, низконапорная автоматическая станция, гараж и навес для автомашин, канализационная станция биологической очистки, здание трансформаторной и насосной подстанций, пруды. Пунктом 1.3 договора закреплено, что общая действительная стоимость объектов составляет 1 603 855 рублей, стороны оценили их по соглашению в 930 тыс. рублей (пункт 2.1 договора; т. 1, л. д. 96). Имущество передано обществу на основании акта (т. 1, л. д. 61). На эти объекты недвижимости 26.07.2005 общество зарегистрировало право собственности, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 32 - 45).

В силу приказа генерального директора рыбплемхоза от 27.07.2005 N 42 обществу передана техническая документация на указанные объекты (т. 7, л. д. 47, 48).

Постановлением главы города Горячий Ключ Краснодарского края от 18.03.2005 N 1091 земельному участку под объектами недвижимости присвоен административный адрес: с. Фанагорийское, Царина Поляна, секция 16, контур 96 и заключен договор аренды земельного участка (т. 6, л. д. 28, 29).

По договору купли-продажи от 21.07.2006, заключенному рыбплемхозом и обществом, в собственность последнего передана живая рыба. Сумма договора составила 627 780 рублей. В соответствии с приложением N 1 к названному договору стороны его исполнили (т. 6, л. д. 41, 42).

28 июля 2006 года стороны заключили договор купли-продажи N 3, согласно которому рыбплемхоз продал обществу оборудование и сооружения, указанные в приложении N 1 к договору (станки, аппарат "Осетр", сети (канализационную и наружную), водопроводы (400 м и 1,8 км), насосы, бассейн "ИЦА", сети линий напряжений и электропередач, трансформатор), на сумму 508 086 рублей (т. 1, л. д. 84, 85).

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Пунктом 1 статьи 79 названного закона установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Довод рыбплемхоза о том, что договоры от 24.06.2005, 21.07.2006 и 28.07.2006 являются взаимосвязанными сделками, поскольку по ним передан имущественный комплекс, привязанный к производственной основе предприятия, поэтому должны оцениваться в совокупности, суд кассационной инстанции отклоняет. Имущественный комплекс по составляющим его объектам неоднозначен и может быть реализован как единое целое либо по отдельным его составляющим. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка от 24.06.2005 является крупной, которая подпадает под правовой режим, установленный статьей 78 Закона об акционерных обществах, а последующие сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данная оценка возникшим между сторонами правоотношениям соответствует обстоятельствам дела, и суд кассационной инстанции не имеет оснований с ней не согласиться.

Предпринимательская деятельность является самостоятельной и осуществляется на свой риск, поэтому действия, совершенные генеральным директором акционерного общества, связанные с предоставлением балансов с неполным отражением стоимости имущества, относятся на юридическое лицо, которое назначило его единоличным исполнительным органом (устав рыбплемхоза; т. 1, л. д. 104).

Доводы рыбплемхоза о продаже недвижимости по заниженной цене были предметом исследования судов по делу N А32-1830/2007-36/23. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сделали вывод об отсутствии основания для вывода о продаже имущества по заниженной цене. По данному делу суды установили возмездность оспариваемой сделки (постановление кассационной инстанции от 25.12.2007).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах нарушения своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Выводы судов о том, что срок исковой давности по оспоримой сделке следует исчислять с даты ее заключения, обоснованы, так как рыбплемхоз был стороной в договоре. Кроме того, общество зарегистрировало сделку в установленном законом порядке 26.07.2005, поэтому совет директоров мог знать о нарушенных правах также из содержания Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Следовательно, довод рыбплемхоза об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным суд кассационной инстанции отклоняет.

Довод жалобы о несогласии с выводами судов, которые исходили из того, что дополнительными условиями признания сделки недействительной является ее убыточность и невозможность применения последствий ее недействительности, суд кассационной инстанции не принимает. В основном гражданское законодательство регулирует имущественные отношения, имеющие, как правило, денежную оценку. Заключенный сторонами договор является возмездным, поэтому отсутствие убыточности оспоримой сделки могло повлиять на правовую оценку, сделанную судами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не исследовались судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А32-1829/2007-62/38 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.