Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 мая 2008 г. N Ф08-2153/2008 "Исполнение должником обязательства новому кредитору по указанию первоначального кредитора считается надлежащим независимо от признания впоследствии цессии ничтожной" (извлечение)

Конкурсный управляющий ООО "Инвестор" (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ОКС Севкавстройинвест" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 28.06.2005 и применении последствий его недействительности путем обязания ответчика возвратить документы, подтверждающие размер задолженности.

Определениями от 29.03.2007 и 31.07.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Железноводска (далее - администрация) и Управление жилищно-коммунального хозяйства и строительства г. Железноводска (далее - управление).

Решением от 10.10.2007 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным (ничтожным) соглашение об уступке прав требования от 28.06.2005, поскольку оно заключено в период ликвидации юридического лица при недостаточности у должника денежных средств и без проведения публичных торгов. Суд обязал общество возвратить ООО "Инвестор" 3 801 332 рубля 10 копеек и переданную документацию, подтверждающую задолженность администрации перед истцом.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2007 решение в части обязания общества возвратить ООО "Инвестор" 3 801 332 рубля 10 копеек отменено, суд восстановил право требования ООО "Инвестор" к администрации, переданное обществу по соглашению от 28.05.2005. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что последствием ничтожности цессии должна быть двусторонняя реституция, поскольку по сделке общество денежных средств от ООО "Инвестор" не получало, нельзя обязывать ответчика возвратить их истцу.

В кассационной жалобе администрация просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение. По мнению заявителя, в результате принятия судебного акта у администрации возникла обязанность по уплате 3 801 332 рублей 10 копеек, которые ранее уплачены, что установлено судами обеих инстанций. Поскольку спорная сумма уплачена обществу (цессионарию) до признания судом цессии ничтожной сделкой, исполнение является надлежащим.

Общество заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит удовлетворить.

В судебном заседании представитель управляющего просил постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда следует отменить.

Как видно из материалов дела, МУ "Городское управление ЖКХ", администрация и ООО "Инвестор" заключили соглашение о переводе долга от 01.12.2003 N 3-03, по условиям которого МУ "Городское управление ЖКХ" перевело долг перед ООО "Инвестор" в размере 5 613 988 рублей 64 копейки на администрацию.

ООО "Инвестор" и общество заключили соглашение об уступке права требования от 28.06.2005, по условиям которого ООО "Инвестор" уступило обществу право требования по соглашению о переводе долга от 01.12.2003 N 3-03 в размере 3 801 332 рублей 10 копеек и обязалось передать обществу необходимые документы.

Администрация, управление и общество (кредитор) заключили соглашение о финансировании задолженности от 28.06.2005 N 23, в соответствии с которым администрация (с согласия общества) перевела долг в размере 3 801 332 рублей 10 копеек на управление.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2005 по делу N А63-298/05-С5 в отношении ООО "Инвестор" возбуждено дело о банкротстве. Определением от 29.09.2005 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2006 по делу N А63-298/05-С5 ООО "Инвестор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, считая соглашение об уступке права требования от 28.06.2005 недействительным (ничтожным), обратился с иском в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций признали оспариваемое соглашение недействительным (ничтожным) в связи с несоблюдением порядка реализации имущества, предусмотренного пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды проанализировал представленные ответчиком документы и пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта оплаты обществом уступленного права.

Суд первой инстанции установил, что управление погасило долг перед обществом в полном объеме. Это подтверждается платежными поручениями от 17.11.2005 N 326, 19.10.2005 N 48, 09.11.2005 N 875, 12.10.2005 N 732, 20.12.2005 N 327, 26.04.2006 N 633 на сумму 2 850 тыс. рублей, проведением зачетов в соответствии с договором от 10.01.2006 N 48 и договором от 17.11.2006 N 114, соглашением о переводе долга от 02.02.2006 N 1 на 951 332 рублей 10 копеек.

Апелляционный суд, отменяя решение в части обязания общества возвратить ООО "Инвестор" 3 801 332 рубля 10 копеек и восстанавливая право требования истца к администрации, пришел к выводу, что по соглашению об уступке права требования от 28.06.2005 общество не получало денежных средств от ООО "Инвестор", и, следовательно, нельзя обязывать его возвратить деньги ООО "Инвестор".

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалованного судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. С учетом данной нормы закона суд кассационной инстанции проверяет правильность оспариваемого администрацией применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции установил, что обязательство, право требования по которому уступлено, исполнено в полном объеме. То обстоятельство, что часть долга погашена проведением зачета, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства. Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему правилу статьи 408 Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. Администрация с согласия общества перевела свой долг управлению, которое исполнило обязательство лицу, указанному кредитором. В связи с надлежащим исполнением должником обязательство, право требования из которого являлось объектом ничтожной цессии, прекратилось. Поскольку обязательство администрации прекратилось надлежащим исполнением, восстановление истцу права требования задолженности с администрации невозможно.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права требования по исполненному обязательству противоречит норме пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу истца 3 801 332 рубля 10 копеек в возмещение стоимости полученного по ничтожной сделке права требования ввиду невозможности его восстановления.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда следует отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2008 по делу N А63-1851/2007-С2 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2007.

Взыскать с ООО "ОКС Севкавстройинвест" в пользу администрации г. Железноводска 1 тыс. рублей за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.