Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июня 2008 г. N Ф08-3356/2008 "Вклады, вносимые участником в уставный капитал, преобразуются в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества" (извлечение)

Антипина И.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ланцову И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,95% в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006, заключенного ею с Ланцовым И.А., применении последствий недействительности сделки и взыскании с истца в пользу ответчика 86 252 рублей.

Определениями от 15.10.2007 и от 29.10.2007 удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Керелюк Л.В. и Багинский С.А. привлечены в качестве арбитражных заседателей (т. 1, л. д. 53, 87).

Определениями от 06.08.2007 и от 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Янтарь" (далее - общество), ООО "Инвест-плюс", Аббасова Ю.Т.

Решением от 15.02.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием в деле доказательств того, что при заключении спорного договора истец заблуждался относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования. Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не принял во внимание заявления Антипиной И.В. от 18.03.1999 о выходе из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества, указав, что копии заявлений не заверены в установленном порядке, доказательства получения заявлений обществом в деле отсутствуют. Договор продажи истцом пая от 18.03.1999, по мнению судов, заключен с нарушением правил выхода участника из общества, предусмотренных статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и прекратить производство по делу. Заявитель указывает, что спорная сделка продажи доли является ничтожной. 18.03.1999 Антипина И.В. подала заявление о выходе из числа участников общества, поэтому в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ее доля перешла обществу. Во исполнение пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявителю была выплачена действительная стоимость ее доли, что подтверждается предоставленными в дело расходными кассовыми ордерами. Поэтому на момент заключения спорного договора с Ланцовым И.А. истица не обладала правом на соответствующую долю в уставном капитале общества. В силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 30.10.2006 является ничтожной сделкой. С отчуждением доли Антипина И.В. утратила статус участника общества. В этой связи суды необоснованно с нарушением нормы статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрели спор между двумя физическими лицами. Производство по делу следовало прекратить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инвест-Плюс" указывает на законность и обоснованность судебных актов и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители заявителя и Антипина Е.В. поддержали доводы жалобы, представители Ланцова И.А. и ООО "Инвест-Плюс" - доводы отзыва.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что судебные акты следует отменить.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые впоследствии внесены ими в крестьянские хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское". В процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" Антипина И.В. была наделена имущественным и земельным паями для организации КФХ, из которых часть внесена ею в качестве вклада в КХ "Янтарь-I", часть в КХ "Глебовское".

18 ноября 1994 г. в результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, создано ТОО "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска от 18.11.94 N 4275. Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты 04.11.1994 за N 280. Согласно пункту 1.3 устава ТОО "Янтарь" и абзацу 4 пункта 1 учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи.

Общество создано 08.02.1999 в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", зарегистрировано администрацией г. Новороссийска за N 108. Согласно уставу общество для обеспечения своей деятельности за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рублей, разделенный на двадцать девять долей, из которых Антипиной А.В. - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 19,95% уставного капитала, номинальной стоимостью 86 252 рубля 29 копеек.

18 марта 1999 г. Антипина И.В. заявила о выходе из состава пайщиков и выплате ей компенсации имущественного пая.

В тот же день общество, в лице директора Волик П.П., по договору купли-продажи приобрело у Антипиной И.В. имущественный пай и обязалось выплатить ей его компенсацию в размере 86 249 рублей. В январе-марте 1999 г. истцу выплачена стоимость ее имущественного пая в размере 69 990 рублей, в подтверждение чего представлены расходные кассовые ордера.

30 октября 2006 г. истец и ответчик заключили договор купли-продажи, по условиям которого Антипина И.В. продала Ланцову И.А. долю в уставном капитале общества в размере 19,95% уставного капитала номинальной стоимостью 86 252 рубля.

В обоснование исковых требований Антипина И.В. сослалась на то обстоятельство, что на момент продажи доли в уставном капитале общества по договору от 30.10.2006, она заблуждалась относительно своих действий, не знала порядка продажи долей. На момент совершения оспариваемой сделки она не являлась участником общества, не имела каких-либо прав на отчуждаемую долю, поэтому не могла распорядиться ею. По мнению истца, сделка в этой связи ничтожна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При рассмотрении спора суды отклонили ссылки истца на заявления от 18.03.1999 о выходе из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале. Применив положения части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал, что представленная в дело копия заявления от 18.03.1999 не заверена надлежащим образом, оригинал заявления на обозрение суда не представлялся. Кроме того, указанное заявление не содержит отметки о его поступлении в общество, что не позволяет установить факт получения такого заявления обществом. В силу изложенного суд не принял копию заявления Антипиной И.В. от 18.03.1999 в качестве доказательства, подтверждающего факт выхода истицы из состава участников общества на момент заключения сделки с Ланцовым И.А., указав на отсутствие оснований для вывода о ничтожности оспариваемой сделки.

Между тем указанный вывод суда сделан на основе неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью иных доказательств.

В рассматриваемом случае установленные названной нормой основания для отклонения предоставленных в дело копий заявления истца от 18.03.1999 о выходе из состава участников общества и выплате стоимости доли в уставном капитале, а также договора от 18.03.1999 между Антипиной И.В. и обществом, о компенсации номинальной стоимости пая, у суда апелляционной инстанции отсутствовали. В дело не предоставлены нетождественные между собой копии названных документов. Факт подачи истцом 18.03.1999 заявления о выходе из состава участников общества и заключения с обществом договора от 18.03.1999 обществом не оспаривается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Указав, что представленные в копиях документы, являются ненадлежащими доказательствами, суды в то же время признали, что в 1999 году между обществом и Антипиной А.В. имелись отношения по выплате ей стоимости имущественного пая, внесенного в уставный капитал, но квалифицировали эти отношения не как выход участника из общества с ограниченной ответственностью, а как иную сделку. Однако достаточное обоснование такой квалификации возникших правоотношений в судебных актах не приведено.

В соответствие со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Суды не указали, по каким основаниям следует считать, что имущественные и земельные паи, внесенные в уставный капитал общества, оставались собственностью Антипиной А.В. и могли являться предметом купли-продажи между нею и обществом, а не перешли в собственность общества. Из закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что вклады, вносимые участником в уставный капитал, преобразуются в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества.

Наряду с этим,рассматривая вопрос о том, имело ли место такое событие как выход Антипиной А.В. из общества в 1999 году, либо она сохраняла статус участника общества до совершения оспариваемой сделки, судебные инстанции должны были оценить представленные доказательства с точки зрения их достаточности и достоверности (с учетом того, что общество не оспаривает этот выход), для подтверждения вывода о ее выходе из общества. Оценка этих доказательств должна производиться по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у Антипиной И.В. заинтересованности в признании спорной сделки недействительной ошибочен. В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Антипина И.В. является стороной спорной сделки, и ее заинтересованность заключается в отмене тех правовых последствий, которые сделка повлекла для нее.

Довод общества о неподведомственности спора арбитражному суду не принимается. Кассационным определением судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.05.2007 отменила заочное решение Приморского районного суда г. Новороссийска от 04.04.2007 об удовлетворении исков Антипиной И.В. и Шилкиной Л.Д. к Ланцову И.А. о признании недействительными договоров купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале общества, составляющих 19,95% номинальной стоимостью 86 252 рубля 23 копейки и 5,31% номинальной стоимостью 22 954 рубля 37 копеек. Производство по делу прекращено.

В целях обеспечения конституционного права лица на судебную защиту арбитражный суд вправе принять к производству дело, если суд общей юрисдикции отказал в его принятии к своему производству по подведомственности.

Споры о подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами не допускаются.

В связи с тем, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие представленным в дело доказательствам, судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу N А32-15279/2007-17/362 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.