Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2004 г. N Ф08-3957/04 "Кассационная инстанция считает необоснованным вывод апелляционной инстанции о том, что закон не устанавливает обязательности государственной регистрации заключенного на срок не менее года договора аренды с правом выкупа здания" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 февраля 2004 г. N Ф08-259/04

ООО "Финансово-промышленная корпорация Кавказинтернациональ" (далее корпорация) обратилось в арбитражный суд с иском к крестьянскому хозяйству "Диалог" (далее крестьянское хозяйство) и к конкурсному управляющему ЗАО "Агропромышленная фирма Лаго-Наки" Рябовой Л.В. о признании неправомочными собраний кредиторов ЗАО "Агропромышленная фирма Лаго-Наки" (далее - агрофирма) от 15.01.02 и 10.06.03, о признании ничтожной заключенной конкурсным управляющим и крестьянским хозяйством сделки по отчуждению входящего в конкурсную массу агрофирмы имущества, о приведении сторон в первоначальное положение. Требования мотивированы тем, что истец, являющийся основным кредитором агрофирмы, не был извещен о проведении указанных собраний кредиторов, на которых решался вопрос о реализации имущества должника, находящегося в аренде крестьянского хозяйства. В нарушение решения собрания кредиторов от 10.06.03 имущество не было реализовано по частям, а было продано крестьянскому хозяйству в порядке выкупа по цене ниже оценочной.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требований о признании неправомочными собраний кредиторов.

Арбитражный суд Республики Адыгея решением от 29.10.03 принял отказ корпорации от требований о признании неправомочными собраний кредиторов, прекратил производство по данному требованию. Признал недействительными заключенные агрофирмой и крестьянским хозяйством договоры аренды от 01.12.99. По требованию о приведении сторон в первоначальное положение производство прекратил, указав, что согласно свидетельству от 21.08.03 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации агрофирмы. В обоснование решения о признании договоров недействительными суд сослался на нарушение требований об их государственной регистрации и отсутствие документов, подтверждающих права собственности арендодателя на имущество (л. д. 5052).

Апелляционная инстанция постановлением от 24.06.04 решение изменила, отказала корпорации в удовлетворении иска о признании договоров аренды от 01.12.99 недействительными. Суд пришел к выводу о необоснованности вывода первой инстанции о ничтожности договоров аренды в связи с отсутствием государственной регистрации. Постановление мотивировано тем, что договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи. В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит не сам договор купли-продажи, а переход права собственности (л. д. 119121).

Корпорация в кассационной жалобе просит апелляционное постановление отменить, решение оставить в силе. Истец считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и не учел, что договоры, о недействительности которых заявлено, содержат элементы договоров купли-продажи и аренды. К соглашению в части арендных отношений подлежат применению нормы о договоре аренды, в частности, предусматривающие обязательность регистрации договоров. По утверждению заявителя, имущество реализовано по цене ниже договорной. Часть проданного имущества не принадлежало агрофирме. О слушании дела в апелляционной инстанции не извещен единственный представитель агрофирмы конкурсный управляющий Водяхин С.Л.

Крестьянское хозяйство в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения и сообщает, что учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории республики создано 01.01.2000, т. е. после заключения договоров. Соглашения содержат элементы и договора аренды и договора купли-продажи, но закон не предусматривает регистрации части договора. Специальные нормы не регулируют порядок заключения договоров аренды зданий и сооружений с правом выкупа, поэтому подлежит применению статья 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой этот договор заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи. По утверждению ответчика, он полностью исполнил условия договора о выкупе. В материалах дела имеется уведомление конкурсного управляющего агрофирмы Водяхина С.Л. о слушании дела.

Представитель агрофирмы в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.04 отменено определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.08.03 по делу N А01-Б-852/200-8 о завершении введенного в отношении агрофирмы конкурсного производства, дело передано на новое рассмотрение. Должник считает доводы истца обоснованными.

Представители крестьянского хозяйства суду пояснили, что договоры аренды заключены по инициативе агрофирмы. Целью заключения соглашений было приведение объектов в рабочее состояние, их ремонт и комплектация. Крестьянское хозяйство понесло большие затраты. В настоящее время объекты работают.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что корпорация просит признать недействительными подписанные генеральным директором агрофирмы и главой крестьянского хозяйства два договора от 01.12.99, по которым агрофирма обязалось передать крестьянскому хозяйству в аренду с последующим выкупом нежилые помещения, расположенные по адресу: а. Кошехабль, ул. Дружбы, 77 А, и оборудование.

По первому договору стороны согласовали условия передачи в аренду помещения площадью 324 кв. м, предназначенного для выпечки хлебопродуктов, и оборудования. Срок аренды определен до 01.12.02. Окончательная выкупная цена на эту дату 620 тыс. рублей (л. д. 89).

По второму договору в качестве объекта аренды указано помещение площадью 936 кв. м., предназначенного для переработки пшеницы, и оборудование. Срок аренды определен до 01.12.02. Окончательная выкупная цена на эту дату 1 420 тыс. рублей (л. д. 1011).

В акте от 01.12.99 указанно переданное агрофирмой крестьянскому хозяйству имущество, в частности, здание пекарни и мельница МВС (л. д. 13).

Из материалов дела не следует, что в обоснование требований о недействительности договоров истец ссылался на отсутствие их государственной регистрации. Суды исследовали данный вопрос по своей инициативе и пришли к различным выводам о необходимости государственной регистрации заключенных на срок более года договоров аренды зданий с правом выкупа.

Кассационная инстанция считает неправильным вывод апелляционной инстанции о том, что из смысла статей 551 и 609 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон не устанавливает обязательности государственной регистрации такой сделки.

Договор аренды с правом выкупа содержит элементы договора аренды и купли-продажи.

Статья 421 Кодекса предусматривает, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

С учетом обозначенной нормы к арендным отношениям сторон следует применять правила о договоре аренды.

Вопросы о форме и государственной регистрации договора аренды регламентированы статьей 609 Кодекса. Пункт 2 этой статьи предусматривает, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Подписанные сторонами соглашения содержат элементы регулируемого специальными нормами договора аренды здания.

В статье 651 Кодекса указано, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В пункте 3 статьи 609 Кодекса, на который ссылается апелляционная инстанция, указано, что договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Из буквального толкования этой нормы следует, что она является отсылочной только к нормам, определяющим форму договора купли-продажи имущества. Оценка этого пункта не позволяет сделать вывод о том, что к договору аренды с правом выкупа в целом не подлежат применению правила о договоре аренды, в частности, о регистрации, а подлежат применению правила о договоре купли-продажи, не требующие регистрации договора.

Однако указанный вывод апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного постановления.

Суд первой инстанции признал договоры ничтожными, указав на нарушение пункта 1 статьи 165 и пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 165 Кодекса гласит, что несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Статья 168 Кодекса предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указано выше, в силу статьи 651 Кодекса договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Статья 164 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделки подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно статье 9 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним проводится учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории регистрационного округа по месту нахождения недвижимого имущества.

На момент подписания и исполнения договоров аренды в Республике Адыгея не были созданы органы, уполномоченные в установленном порядке осуществлять государственную регистрацию сделок, поэтому вывод первой инстанции о незаключенности договоров ввиду отсутствия государственной регистрации нельзя признать обоснованным.

В справке филиала учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Адыгея указано, что учреждение приступило к государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним с 01.01.2000 (л. д. 29).

Подписанный и исполненный договор, но незарегистрированный в связи с отсутствием такой возможности, не может в дальнейшем (при появлении возможности зарегистрировать сделку) быть признан незаключенным.

Регистрация договоров аренды нежилых помещений, осуществлявшаяся в субъекте Российской Федерации в целях учета этих объектов имущества, не являлась государственной регистрацией, исходя из смысла положений Гражданского кодекса.

Довод корпорации о включении в договоры не принадлежащего агрофирме оборудования не может быть принят во внимание.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено указанными в Кодексе лицами. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Корпорация не представила доказательств включения в оспариваемые договоры принадлежащего ей имущества или других доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав в результате включения в объекты аренды имущества других лиц.

При названных обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно отказала корпорации в удовлетворении иска о признании недействительными договоров по обозначенным основаниям.

Корпорация в кассационной жалобе также указывает на неизвещение о слушании дела в апелляционной инстанции агрофирмы. При этом истец не приводит доводы, по которым не учитывает имеющееся в деле уведомление и не сообщает о том, каким образом нарушены его права.

Кроме того, из материалов дела не следует, что после вынесения кассационной инстанцией постановления об отмене определения о завершении в отношении агрофирмы конкурсного производства было заявлено и удовлетворено ходатайство сторон о привлечении к участию в деле агрофирмы. Как указано выше, в иске в качестве ответчиков указаны крестьянское хозяйство и конкурсный управляющий Рябова Л.В.

Согласно постановлению Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 11.02.04 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.08.03 по делу N А01-Б-852/2000-8 о завершении введенного в отношении агрофирмы конкурсного производства отменено, в связи с тем, что этот вопрос рассмотрен без извещения корпорации.

Кассационная инстанция не находит оснований к отмене либо изменению апелляционного постановления.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.06.04 по делу N А01-1243/03-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.