Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2008 г. N Ф08-5596/2008 "Пункт 2 части 1 статьи 96 ГК РФ и часть 2 пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества" (извлечение)

Конкурсный управляющий ОАО "Краснодарский центр транспортной логистики "Темрюк"" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к МУП Темрюкского района "Центральный рынок" (далее - предприятие) о взыскании задолженности в размере 39 544 рублей по оплате уставного капитала.

Решением от 10.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2008, в иске отказано. Суды указали, что последствием неоплаты стоимости акций является переход права собственности на них к акционерному обществу и утрата лицом, их неоплатившим, статуса акционера. Поскольку предприятие в течение года не оплатило стоимость акций, право собственности на них перешло обществу. Обязанность нести субсидиарную ответственность по долгам общества имеется только у акционеров в части неоплаченной стоимости принадлежащих им акций. Предприятие статус акционера утратило.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что общество признано банкротом, находится в стадии конкурсного производства. Предприятие не исполнило свою обязанность по оплате стоимости принадлежащих ему акций, т. е. имеет задолженность перед обществом. Конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании. По мнению конкурсного управляющего, в данном случае предприятие несет субсидиарную ответственность по долгам общества; суды неправильно применили норму статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что она распространяется на акционеров, частично оплативших свои акции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество создано 29.04.2004 с размером уставного капитала 1 188 тыс. рублей, который разделен на 11 880 акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Одним из учредителей выступило МУП "Терлецкий рынок" - 2,5% (297 акций номинальной стоимостью 29 700 рублей). Впоследствии МУП "Терлецкий рынок" реорганизовано путем присоединения к МУП "Центральный рынок".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2006 по делу N А32-14989/2006-2/782Б общество признано несостоятельным (банкротом). Размер кредиторской задолженности, внесенной в реестр требований кредиторов по состоянию на 01.12.2006, составил 2 340 966 рублей 29 копеек.

Полагая, что в связи с неоплатой стоимости акций предприятие несет субсидиарную ответственность по долгам общества, конкурсный управляющий обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Согласно пункту 4 статьи 34 названного Закона в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Из смысла указанных норм следует вывод о прекращении в силу прямого указания закона правоотношений, существовавших между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, поскольку все неполностью оплаченные акции (каждая из приобретенных учредителем акций признается в таком случае как оплаченная частично) поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, а следовательно, перестает быть акционером.

Положения пункта 2 части 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. Доказательства наличия таких обязательств в материалы дела не представлены.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу N А32-18388/2007-62/424 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.