Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2009 г. N А15-460/2008 Пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу при невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 22 января 2009 г. N А15-460/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2009 г. N А15-460/2008

Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Кемеровской области обратилась в арбитражный суд к Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Республике Дагестан с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации ООО "Марина" от 22.11.2006 N 569 и записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО "Марина" за основным государственным номером 1060522006181.

Определением от 21.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Марина" и Инспекция ФНС России по г. Иваново.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной государственную регистрацию ООО "Марина", созданного путем выделения из ООО "Лиана": решения о государственной регистрации от 22.11.2006 N 569, принятое регистрирующим органом Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Республике Дагестан; запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО "Марина" за основным государственным регистрационным номером 1060522006181.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.05.2008 признаны недействительными: решение Межрайонной инспекции ФНС России N5 по Республике Дагестан от 22.11.2006 N 569 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) изменений в сведения об ООО "Лиана", связанных с выделением из него юридического лица при реорганизации, запись за государственным номером N 2060522017169 о реорганизации ООО "Лиана" путем выделения из его состава ООО "Марина"; запись за государственным номером N 1060522006181 о создании ООО "Марина" путем реорганизации в форме выделения. Судебный акт мотивирован нарушением пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации при принятии решения о реорганизации, которое явилось основанием регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с принятым решением ООО "Сибирская Водочная Компания" и ООО "Марина" подали в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просят решение от 16.05.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Кемеровской области, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, выразившихся в принятии решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных судом к участию в деле.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 апелляционная жалоба ООО "Марина" оставлена без рассмотрения в связи с не предоставлением документов, подтверждающих полномочия представителя ООО "Марина" на подачу и подписание апелляционной жалобы; производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2008 по делу N А27-6308/2008-5. Судебный акт мотивирован тем, что вступление в законную силу решения арбитражного суда по делу N А27-6308/2008-5 имеет существенное значение для настоящего дела для выяснения вопроса о наличии правопреемников ООО "Лиана" и полномочий ООО "Сибирская Водочная Компания" на подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Кемеровской области просит отменить определение от 30.10.2008, апелляционные жалобы ООО "Сибирская Водочная Компания" и ООО "Марина" оставить без рассмотрения. Заявитель указывает, что апелляционный суд необоснованно приостановил производство по делу, поскольку ООО "Сибирская Водочная Компания" не представила доказательств того, что она является учредителем ООО "Марина". Признание Арбитражным судом Кемеровской области недействительными решений Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Кемеровской области, принятых в связи с незаконной реорганизацией в форме присоединения к ООО "Сибирская Водочная Компания" ООО "Лиана", не влияет на признание недействительными решений налогового органа по настоящему делу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Кемеровской области поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей заявителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2006 N 573 ООО "Лиана" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 5 по Республике Дагестан 03.07.2006.

Решением единственного участника ООО "Лиана" Тимошенко М.В. от 27.10.2006 принято решение о реорганизации ООО "Лиана" путем выделения из его состава ООО "Марина".

27 октября 2006 года директором ООО "Лиана" направлено сообщение о реорганизации ООО "Лиана".

Межрайонная инспекция ФНС России N 5 по Республике Дагестан приняла решение от 22.11.2006 N 569 о внесении в реестр юридических лиц в сведения об ООО "Лиана", связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации.

Также 22.11.2006 в соответствии с указанным решением налогового органа в реестр юридических лиц внесены записи: о реорганизации ООО "Лиана" путем выделения из его состава ООО "Марина" (запись за N 2060522017169); о создании ООО "Марина" путем реорганизации в форме выделения (запись за N 1060522006181).

Считая, что решение от 22.11.2006 N 569 и запись N 2060522017169 от 22.11.2006 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО "Марина" являются незаконными, Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Кемеровской области обратилась в суд с заявлением.

Решением от 16.05.2008 требования налогового органа удовлетворены, решение от 22.11.2006 N 569 и запись N 2060522017169 от 22.11.2006 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО "Марина" признаны недействительными.

Апелляционный суд установив, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело N А27-6308/2008-5 по заявлению Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Кемеровской области о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности при реорганизации в форме присоединения ООО "Лиана" к ООО "Сибирская Водочная Компания", приостановил производство по делу до вступления решения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2008 в законную силу.

Пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу при невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. При этом суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления всех процессуальных действий.

Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешить спор, суд должен выяснить, связано ли другое дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с настоящим делом. Принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Приостанавливая производство по данному делу, арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что рассмотрение данного дела невозможно до вступления в законную силу решения по делу N А27-6308/2008-5. Вступление в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2008 имеет существенное значение для настоящего дела с целью установления правопреемников и права ООО "Сибирская Водочная Компания" на подачу апелляционной жалобы. Апелляционный суд обоснованно указал, что до вступления судебного акта по делу N А27-6308/2008-5 в законную силу, у суда отсутствует возможность установить, затронуты ли права и законные интересы ООО "Сибирская Водочная Компания", не привлеченного к участию в данном деле и обратившегося с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемым решением суда.

При этом довод Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Кемеровской области об отсутствии доказательств, подтверждающих, что ООО "Сибирская Водочная Компания" является учредителем ООО "Марина", правомерно не принят апелляционным судом, поскольку в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд правомерно вынес определение о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2008 по делу N А27-6308/2008-5.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу N А15-460/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.