Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 сентября 2003 г. N Ф08-3390/03 "Поскольку суд проверил все доводы истца, дал им надлежащую оценку, выполнил указания суда кассационной инстанции, правильно применил нормы материального и процессуального права, оснований для изменения или отмены принятого решения не имеется" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 марта 2003 г. N Ф08-845/03

ООО "Экспосбыт-М" обратилось с иском к ОАО "Медведовский мясокомбинат" о признании договора займа N 23-КЗ от 15.05.01 между ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "Экспосбыт-М", заключенного со стороны последнего Ивлевым В.В., недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям подписания его с превышением установленных законом полномочий и несоблюдения порядка совершения крупной сделки.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнил иск и просил признать договор займа N 23-КЗ от 15.05.01 недействительным (ничтожным) в связи с нарушением правил статей 53, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, ограничивающим определенными условиями использование факсимильной подписи, которой подписан договор со стороны истца (т. 1, л. д. 64).

Решением арбитражного суда от 12.11.02 в удовлетворении иска отказано на том основании, что Ивлев В.В. на момент подписания договора займа N 23-КЗ от 15.05.01 являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО "Экспосбыт-М" и имел полномочия на совершение сделки (т. 2, л. д. 58-60).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.03 решение суда первой инстанции от 12.11.02 отменено, дело направлено на новое рассмотрение ввиду нарушения судом пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - рассмотрение дела в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Кассационная инстанция указала также на то, что, поскольку истцом приведен довод о неперечислении денежных средств по спорному договору, суду следовало выяснить, не являлся ли данный довод истца дополнительным основанием для признании сделки недействительной с учетом части второй пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и, в зависимости от этого, сделать вывод по данному доводу (т. 2, л. д. 98-101).

При новом рассмотрении дела решением от 10.06.03 в удовлетворении иска отказано, поскольку материалами дела подтверждено, что Ивлев В.В., подписавший со стороны истца спорный договор, являлся в период совершения сделки генеральным директором истца и его единственным учредителем, что в силу статьи 39 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает необходимость получения согласия общего собрания участников на совершение крупной сделки. Спорный договор помимо факсимильной подписи Ивлева В.В. содержит его собственноручную подпись, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает для ООО "Экспосбыт-М" соответствующие права и обязанности (т. 2, л. д. 31, 132-135).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Экспосбыт-М" обжаловало его в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить состоявшееся решение, так как суд неполно исследовал фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, не выполнил указания кассационной инстанции, его выводы противоречат фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л. д. 2-5).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Медведовский мясокомбинат" указывает на законность и обоснованность решения, вынесенного на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и доводов сторон.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Экспосбыт-М" (займодавец) и ОАО "Медведовский мясокомбинат" (заемщик) заключили договор займа N 23-КЗ от 15.05.01 (т.1, л. д. 3). Со стороны займодавца договор подписан Ивлевым В.В.

Истец заявил требование о признании данного договора недействительным поскольку со стороны истца договор не подписан Ивлевым В.В, а в договоре использовано факсимильное воспроизведение его подписи и соглашение о таком способе подписания договора отсутствует, что противоречит статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению истца, договор подписан Ивлевым В.В. с превышением полномочий, так как он в этот период не являлся генеральным директором общества, к компетенции которого отнесено совершение сделок. Другим основанием недействительности договора указано несоблюдение установленного законом порядка совершения крупной сделки - отсутствие решения общего собрания участников общества. Указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут ничтожность договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец также указал на то, что спорный договор фактически со стороны займодавца не исполнен, что противоречит пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и также влечет недействительность договора.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не отрицается истцом, что Ивлев В.В. был единственным учредителем ООО "Экспосбыт-М", поэтому вывод суда о соблюдении при таких обстоятельствах требований статьи 39 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения крупной сделки и отсутствии причин для признания спорного договора недействительным по этому основанию является правильным.

В обоснование довода о несоответствии договора статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у Ивлева В.В. полномочий на подписание спорного договора истец представил копию решения от 15.11.2000 о назначении генеральным директором истца Калининой Е.А., а также информацию обслуживающего истца банка "Эмпилс-Банк" (письмо от 19.06.02 N 02-01/581), из которой следует, что генеральным директором общества назначена Калинина Е.А, представлена карточка с образцами ее подписи, и перечисление суммы займа со счета истца произведено по системе "Клиент-Банк" Калининой Е.А. (т. 1, л. д. 4, 102).

Суд правомерно отклонил данные доказательства, поскольку они являются односторонними, представлены заинтересованным лицом (истцом) и противоречат другим материалам дела: письму нотариуса Коновалова В.И., опровергающего факт удостоверения им подписи Калининой Е.А. в карточке, представленной банку, письменным пояснениям Ивлева В.В. и Калининой Е.А (т.1, л. д. 141, т. 2, л. д. 5). Письмо обслуживающего истца банка, подтверждающего перечисление средств по указанию Калининой Е.А. правомерно отклонено судом, поскольку платежи осуществлялись по системе "Клиент-Банк". Это предполагает представление в банк платежного документа, содержащего электронную цифровую подпись, полученную в результате криптографического преобразования информации с использованием закрытого ключа, и позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа и установить отсутствие искажения информации в электронном документа. Данные о том, что владельцем сертификата являлась Калинина Е.А., истцом не представлены. Кроме того, для решения вопроса о недействительности сделки передача денежных средств заемщику не по распоряжению Ивлева В.В. не имеет правовой значимости.

Суд правомерно указал, что использование при подписании договора со стороны истца факсимильной подписи при наличии достижения сторонами соглашения по этому условию не противоречит статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для вывода о недействительности договора (т.2, л. д. 29-30). Доказательства, подтверждающие факт подписания писем о согласования использования факсимильной подписи Ивлева В.В., не им, а иным лицом, истцом не представлены.

Не может быть принят во внимание довод истца о необоснованном отклонении судом его ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по спорному договору, поскольку довод о подписании договора займа не Ивлевым В.В. истцом не приводился. Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.02 по делу N А40-26665/02-83-256 по иску истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения установлено, что сумма займа возращена путем перечисления ее ответчиком третьим лицам по указанию истца. Следовательно, спорная сделка получила одобрение - статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что по спорному договору денежные средства не передавались ответчику, мог бы служить основанием для вывода о незаключенности договора в силу части второй пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не его недействительности, и поэтому правомерно отклонен судом.

Поскольку суд проверил все доводы истца, дал им надлежащую оценку, выполнил указания суда кассационной инстанции, правильно применил нормы материального и процессуального права, оснований для изменения или отмены принятого решения не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 10.06.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10357/2002-49/248-2003-50/145 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.