Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2003 г. N Ф08-318/03 "При разрешении спора суд не учел, что материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться отдельно от пассивов предприятия (прежде всего его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия" (извлечение)

Конкурсный управляющий ТОО "Тихорецкое" обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Агрофирма "Ирбис"" (далее - фирма "Ирбис") о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.97 железнодорожного тупика, заключенного между истцом и ответчиком.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО "Агрокомплекс "Тихорецкий"".

Решением от 19.09.02 иск удовлетворен со ссылкой на то, что спорная сделка заключена без согласия общего собрания участников ТОО "Тихорецкое", стоимость переданного имущества по совокупности заключенных между ними сделок значительно превышает действительную задолженность истца перед ответчиком. Кроме того, отчуждение спорного имущества производилось при наличии у ТОО "Тихорецкое" непогашенной кредиторской задолженности на сумму 21,5 млн рублей (здесь и далее - в новом масштабе цен), поэтому оспариваемой сделкой нарушены права кредиторов.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.12.02 указанное решение отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорная сделка не противоречит ни действовавшему в период ее заключения законодательству, ни учредительным документам истца, которыми полномочия директора на заключение договоров не ограничены. С учетом приведенных истцом оснований для признания сделки недействительной суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что она является оспоримой, и применил последствия истечения срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

ТОО "Тихорецкое" обратилось в Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции допущены процессуальные нарушения, выразившиеся в следующем: истец был лишен возможности заблаговременно ознакомиться с новыми доказательствами, представленными ответчиком, и подготовить на них свои возражения. Кроме того, суд не учел, что оспариваемая сделка является одной из взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества истца в пользу ответчика в счет погашения задолженности, взысканной решением третейского суда от 04.03.97 при Тихорецкой торгово-промышленной палате, которое истец считает незаконным и необоснованным. Заявитель полагает, что задолженность у истца перед ответчиком возникла в результате заключения злонамеренных соглашений руководителей сторон, направленных в конечном итоге на незаконное отчуждение имущества ТОО "Тихорецкое" в пользу ответчика. В связи с этим спорный договор противоречит статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фирма "Ирбис" и ООО "Агрокомплекс "Тихорецкий"" письменные отзывы на жалобу не представили.

В судебном заседании представители истца повторили доводы жалобы, а представители ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение от 19.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 17.12.02 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 04.03.97 по делу N 1-97 постоянно действующего третейского суда при Торгово-промышленной палате г. Тихорецка с ТОО "Тихорецкое" в пользу АОЗТ ПКФ "Ирбис" взыскано 5 178 052 рубля 27 копеек, в том числе 927 002 рубля долга, 707 154 рубля 56 копеек процентов, 3 543 895 рублей 71 копейки неустойка за просрочку поставки пшеницы (приложение N 1 к делу).

ТОО "Тихорецкое" и АОЗТ ПКФ "Ирбис" (правопредшественник ответчика) заключили договор купли-продажи от 21.03.97, по условиям которого истец передает ответчику в собственность железнодорожный тупик как имущественный комплекс согласно инвентаризационной описи (т. 1, л. д. 24-26). Стоимость имущества установлена в размере 291 926 рублей 53 копейки. Передача имущества произведена по акту от 21.03.97 N 6 (т. 1, л. д. 23). В соответствии с пунктом 2.3 договора стоимость передаваемого имущества засчитывается в счет погашения суммы задолженности продавца, взысканной решением третейского суда от 04.03.97.

Из материалов дела усматривается, что в счет погашения задолженности истец помимо железнодорожного тупика передал ответчику иное недвижимое имущество (комбикормовый завод, стройчасть, нефтебазу, весовую) по четырем аналогичным сделкам от 13.11.96, 21.03.97 и 21.05.97, спор о действительности которых также рассмотрен Арбитражным судом Краснодарского края (дела N А32-10879/2002-31/222, А32-10878/2002-36/234, А32-10913/2002-36/233, А32-10914/2002-36/232).

В мае 2001 года упомянутые объекты недвижимости внесены ответчиком в уставный капитал ООО "Агрокомплекс "Тихорецкий"".

Решением арбитражного суда от 15.06.01 по делу N А32-3747/2001-37/113Б ТОО "Тихорецкое" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное имущество передано ответчику незаконно, обратился в суд с настоящим иском. В качестве оснований иска истец указал на незаключенность спорной сделки, а также несоответствие ее номам параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 122-125).

Из смысла статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении сделки по продаже предприятия ее предметом являются все виды имущества, входящие в единый имущественный комплекс, включая права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания, другие исключительные права.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что спорная сделка не содержит признаков продажи предприятия, так как ее условия не предусматривали передачу нематериальных активов и пассивов предприятия.

Однако суд не учел, что материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (прежде всего его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия.

Между тем, по утверждению представителей истца, продажа ответчику названных объектов недвижимости, в том числе спорного, повлекла фактическое прекращение производственной деятельности ТОО "Тихорецкое" и на момент проведения процедуры банкротства у него на балансе остался только универмаг. Кроме того, 05.06.97 общим собранием участников товарищества принято решение о ликвидации ТОО "Тихорецкое" в связи с невозможностью выполнения уставных задач и наличием значительной кредиторской задолженности. Данные обстоятельства имеют существенное значение для выяснения вопроса, являлась ли спорная сделка притворной (прикрывающей продажу предприятия), однако оставлены судом без надлежащей проверки.

Суд не исследовал вопрос о соблюдении при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества правил статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, требующих надлежащим образом определить предмет в договоре, в частности, установить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке. Необходимые технические документы, планы земельных участков и т. п. к спорному договору не приложены.

В связи с тем что приведенные обстоятельства судебными инстанциями не исследовались, оба судебных акта подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит выяснить, не повлекла ли передача ответчику основных средств фактического прекращения деятельности ТОО "Тихорецкое" и соответствует ли это установленному порядку ликвидации юридического лица (статьи 61-64 Гражданский кодекс Российской Федерации). Кроме того, проверить, не заключена ли сделка по отчуждению активов истца в целях избежания расчетов со своими кредиторами. Настоящее дело необходимо рассмотреть с учетом материалов упомянутых дел.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 19.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 17.12.02 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10915/2002-31/221 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.