Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 марта 2009 г. N А32-8711/2008-30/180 Заявление о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации ликвидации учреждения и обязании исключить его из Единого реестра юридических лиц в связи с ликвидацией удовлетворено правомерно, поскольку в инспекцию были представлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 20 марта 2009 г. N А32-8711/2008-30/180
(извлечение)

Государственное учреждение "Абинское опытное поле" государственного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института табака, махорки и табачных изделий Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Северскому району Краснодарского края (далее - налоговая служба) о признании недействительным ее решения от 05.05.2008 об отказе в государственной регистрации ликвидации учреждения и обязании исключить его из Единого реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное учреждение Всероссийский научно-исследовательский институт табака, махорки и табачных изделий Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее - ВНИИ табака, махорки и табачных изделий), Российская Академия сельскохозяйственных наук (далее - Россельхозакадемия), Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю (далее - территориальное управление).

Решением от 27.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2008, заявленные требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что процедура ликвидации учреждения соблюдена. На момент принятия обжалуемого решения налоговая служба располагала всеми необходимыми документами, поэтому ссылка на непредставление промежуточного ликвидационного баланса, как основание отказа в регистрации ликвидации юридического лица, несостоятельна. Кроме того, отсутствие уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса не предусмотрено среди оснований для отказа в регистрации ликвидации юридического лица. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы территориального управления о незаконности ликвидации учреждения, поскольку доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов собственника имущества, закрепленного за учреждением, в процессе ликвидации последнего, территориальное управление не представило.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель указывает, что учреждение не представило в налоговую службу уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Ссылка судов на достаточность документов, перечисленных в статье 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), сделана без учета нормы других статей данного закона.

С кассационной жалобой обратилось также территориальное управление, которое просит отменить судебные акты, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель ссылается на то, что согласно реестру федерального имущества за учреждением закреплены объекты недвижимости, расположенные по адресу: Краснодарский край, пос. Октябрьский, ул. Пушкина, 26 и 40. Следовательно, ликвидация учреждения без согласия территориального управления незаконна.

В отзывах на жалобу Россельхозакадемия и ВНИИ табака, махорки и табачных изделий просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, повторивших свои доводы и возражения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, учреждение создано на основании приказа Министерства сельского хозяйства от 29.11.1934. Согласно уставу учреждение является экспериментальной базой для проведения научно-исследовательских работ, испытаний новых сортов, технологий опытных образцов машин и оборудования для возделывания, уборки и послеуборочной обработки табака, освоения и внедрения законченных научных разработок в своем экспериментальном хозяйстве, а также выполняет функции элитного семеноводческого хозяйства по табаку и другим сельскохозяйственным культурам; непосредственно подчиняется ВНИИ табака, махорки и табачных изделий; учредителем учреждения выступила Россельхозакадемия.

20 сентября 2006 года Россельхозакадемия издала приказ N 81 о ликвидации учреждения в связи с производственной необходимостью.

Публикация о ликвидации размещена в газете "Вестник государственной регистрации" от 18.10.2006 N 41 (92).

16 октября 2006 года налоговая служба внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принятии решения о ликвидации юридического лица (свидетельство серии 23 N 006162897), а 09.11.2006 - запись о назначении ликвидатора (свидетельство серии 23 N 006619319).

7 декабря 2006 года ликвидатор направил территориальному управлению уведомление о принятии Россельхозакадемией решения о ликвидации учреждения, копию свидетельства о ликвидации от 16.10.2006 и просил предоставить информацию о том, какое федеральное имущество закреплено за учреждением.

19 декабря 2006 года ликвидатор закрыл реестр кредиторской задолженности учреждения.

5 марта 2007 года ликвидатор повторно направил территориальному управлению уведомление о принятии Россельхозакадемией решения о ликвидации учреждения и просил предоставить информацию о том, какое федеральное имущество закреплено за учреждением.

15 июня 2007 года территориальное управление отказало ликвидатору в предоставлении запрашиваемой информации, указав, что учреждение с 2002 года не предоставляло карты учета федерального имущества и копии годовых бухгалтерских отчетов. После предоставления названных документов территориальное управление обещало вернуться к поставленному вопросу.

21 декабря 2007 года составлен промежуточный ликвидационный баланс учреждения, утвержденный директором ВНИИ табака, махорки и табачных изделий.

21 декабря 2007 года в налоговую службу поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса учреждения формы Р15003 с указанным балансом.

27 декабря 2007 года налоговая служба отказала во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса по причине утверждения его ненадлежащим лицом (не заявленным в Едином государственном реестре юридических лиц).

25 апреля 2007 года учреждение повторно направило в налоговую службу ценным письмом с описью и заказным уведомлением промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный председателем Президиума Россельхозакадемии.

25 апреля 2008 года ликвидатор направил в налоговую службу ликвидационный баланс, заявление формы Р16001, документ, подтверждающий уплату государственной пошлины и справку Управления Пенсионного Фонда РФ, квитанцию об уничтожении печати и справку о закрытии счета.

Вместе с тем 05.05.2008 налоговая служба приняла решение об отказе в государственной регистрации ликвидации учреждения по причине отсутствия в представленных документах уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Полагая, что указанное решение налоговой службы является неправомерным, учреждение обратилось в арбитражный суд.

Из положений части 4 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Сроки и порядок ликвидации, установленные пунктами 1 - 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 22 Закона о регистрации, закреплены в гражданском законодательстве в качестве гарантии защиты прав и охраняемых законом интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и уполномоченных органов по обязательным платежам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Из правового анализа данной нормы следует, что ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами, чьи требования удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21, пунктом 1 статьи 22 Закона о регистрации государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица и для ее проведения в регистрирующий орган предоставляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами или муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об оплате государственной пошлины. Несоблюдение указанных требований является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в силу статьи 23 Закона.

Суды установили, что на регистрацию представлены все документы, предусмотренные статьей 21 Закона. Промежуточный ликвидационный баланс, подписанный надлежащим лицом - Президентом Россельхозакадемии, в адрес налоговой службы направлен 25.04.2008, получен ею 05.05.2008. Доводы налоговой службы о том, что указанный баланс с уведомлением к ней не поступал, не соответствует материалам дела.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о незаконности действий налоговой инспекции и удовлетворили заявленные требования.

Кассационную жалобу территориального управления надлежит отклонить ввиду следующего.

Вывод судов о том, что Россельзоакадемии делегированы полномочия Российской Федерации как собственника государственного имущества по управлению находящимся в федеральной собственности имуществом подведомственных академии юридических лиц, основаны на правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 23 августа 1996 года N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" предусмотрено, что Россельхозакадемия наделяется правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения переданным ей имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и уставом академии, в том числе, правом на создание, реорганизацию и ликвидацию входящих в ее состав предприятий, учреждений и организаций (включая организации научного обслуживания и организации социальной сферы), закрепление за ними федерального имущества, а также правом на утверждение их уставов и назначение руководителей.

Россельхозакадемия создана в соответствии с Указом Президента N 84 от 30.01.1992 "О Российской академии сельскохозяйственных наук". Пунктом 3 Указа Россельхозакадемии переданы в собственность основные фонды, научные приборы, предприятия, оборудование.

Наделение Россельхозакадемии правами осуществлять от имени Российской Федерации полномочия собственника государственного имущества соответствует пункту 3 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому случаях, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации правом выступать от имени Российской Федерации могут быть наделены юридические лица. Наделенные таким правом лица осуществляют права собственника государственного имущества от имени Российской Федерации (пункт 3 статьи 214 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что за Россельхозакадемией закреплены определенные полномочия собственника, переданное ей имущество остается федеральной собственностью и распоряжаться этим имуществом она может лишь в установленных законодательством пределах и порядке. Таким образом, довод территориального управления о том, что недвижимое имущество, закрепленное за учреждением, должно отчуждаться при наличии согласия территориального управления, обоснован.

Однако заявитель не представил доказательств того, что в процессе ликвидации учреждением совершены сделки по продаже недвижимого имущества, нарушающие права и законные интересы Российской Федерации, с которыми территориальное управление не согласно либо оспорило в установленном законом порядке. Как видно из материалов дела, в процедуре ликвидации были произведены расчеты с кредиторами, погашена задолженность по заработной плате, текущие налоговые платежи и текущие расходы за период ликвидации.

Суды установили, что территориальное управление знало о процедуре ликвидации учреждения. Решение о ликвидации принято Россеьхозакадемией 20.09.2006, публикация о ликвидации размещена в газете "Вестник государственной регистрации" от 18.10.2006, кроме того, ликвидатор дважды уведомлял территориальное управление о принятии Россельхозакадемией решения о ликвидации учреждения (07.12.2006, 05.03.2007). Между тем территориальное управление возражения против ликвидации учреждения в письме от 15.06.2007 не высказало, решение о ликвидации, а также действия ликвидатора по погашению кредиторской задолженности либо промежуточный баланс не оспорило.

В отзывах на апелляционную жалобу и в суде апелляционной инстанции Россельхозакадемия и ВНИИ табака, махорки и табачных изделий указали на то, что перечень имущества, представленный территориальным управлением, не соответствует действительности. Часть недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, х. Веселый, реализована в 2003 году по договорам купли-продажи, заключенным Россельхозакадемией и ООО "Луч", и зарегистрирована за последним на праве собственности в установленном законом порядке. Оставшаяся часть имущества списана на основании приказов Президиума Россельзохакадемии в 2003 и 2006 годах. Таким образом, на момент принятия решения о ликвидации учреждения в связи с производственной необходимостью, имущества, находящегося в его оперативном управлении, не было. В подтверждение этих доводов представлены реестры на списание основных средств от 2003 и 2006 г., утвержденные Россельхозакадемией (т. 2, л. д. 70 - 71).

В кассационной жалобе, а также в процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции территориальное управление данные сведения не опровергло и не оспорило, доказательств нарушения прав и законных интересов собственника имущества учреждения - Российской Федерации, допущенных в процессе ликвидации учреждения, суду не представило, причины несогласия с внесением в Единый государственный реестр записи о ликвидации учреждения не обосновало, в заседание суда кассационной и апелляционной инстанции не явилось.

С учетом изложенного, основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу N А32-8711/2008-30/180 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.