ООО "Анай", г. Майкоп, обратилось в арбитражный суд с иском к Сбербанку России в лице его Адыгейского отделения N 8620 (далее банк), г. Майкоп, о признании недействительными кредитных договоров от 11.05.01 N 58-01 и от 05.06.01 N 72-01.
Решением от 25.12.02 исковые требования удовлетворены. Оспариваемые договоры признаны недействительными со ссылкой на то, что их суммы превышают 25% от стоимости активов истца, в то время как общее собрание учредителей ООО "Анай" в нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о заключении договоров не принимало.
Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать в иске. По мнению заявителя, выводы суда противоречат обстоятельствам дела, поскольку общее собрание учредителей ООО "Анай" приняло решения о заключении спорных договоров, и, кроме того, наличие или отсутствие таких решений не имеет значения, поскольку договоры заключены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, сторонами заключен кредитный договор от 11.05.01 N 58-01 (л. д. 5-6), по условиям которого Адыгейское отделение N 8620 Сбербанка России предоставляет истцу кредит в сумме 5,5 млн рублей, а ООО "Анай" обязуется возвратить кредитные средства в срок до 04.05.02 и уплачивать ежемесячно 22% годовых. Кроме того, сторонами заключен также кредитный договор от 05.06.01 N 72-01 (л. д. 7-8) на аналогичных условиях на сумму 3,5 млн рублей на срок до 29.05.02. Кредиты истцу предоставлены, что сторонами не оспаривается.
ООО "Анай" указало в качестве основания для признания договоров недействительными отсутствие решений собрания участников общества о заключении спорных сделок, сумма которых составляет более 25% стоимости активов истца, что противоречит статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд согласился с этими доводами.
Между тем, в деле имеются протоколы общего собрания учредителей ООО "Анай" от 25.04.01 N 3 и 15.05.01 N 5, из которых следует, что общим собранием участников принято решение ходатайствовать перед ответчиком о предоставлении кредитов на сумму 5,5 млн рублей и 3,5 млн рублей сроком на 12 месяцев на пополнение оборотных средств (л. д. 26).
Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора пришел к выводу о том, что указанные протоколы не являются доказательствами соблюдения установленного порядка принятия решения о заключении спорной сделки. Однако данный вывод суда является ошибочным и не соответствует содержанию протоколов и нормам материального права. Из протоколов следует, что общим собранием учредителей решено просить конкретный банк предоставить кредит в определенном размере и на определенный срок. В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа. В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. По смыслу приведенных норм уплата процентов за пользование кредитом предполагается, если иное прямо не предусмотрено договором. Поэтому, принимая решение о получении кредитов в сумме 5,5 млн рублей и 3,5 млн рублей, участники ООО "Анай" не могли не исходить из необходимости уплаты процентов за пользование кредитом.
На момент заключения кредитных договоров ставка рефинансирования, установленная Банком России, составляла 25% годовых (телеграмма названного банка от 03.11.2000 N 855-У), следовательно, предусмотренный спорными договорами размер процентов за пользование кредитом (22% годовых) не превышал обычно применяемые в тот период проценты по кредитам (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому следует признать, что общее собрание участников ООО "Анай" принимало решения о заключении спорных сделок.
Кроме того, ка
