Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июля 2009 г. N А32-20661/2008-32/303 Суд отказал в требовании о признании недействительным включения истца в число учредителей (акционеров), поскольку заявитель утратил свое право на земельный пай, внеся его в качестве вклада в уставный капитал и подписав учредительный договор о создании общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 7 июля 2009 г. N А32-20661/2008-32/303
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А32-465/2010, от 7 сентября 2011 г. N Ф08-4913/11 по делу N А32-35660/2010

Постовая Александра Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Мысхако" с требованием признать недействительным включение ее в число учредителей (акционеров) АОЗТ Агрофирма "Мысхако" в 1993 и 1999 г.г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.04.3009, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец утратил свое право на земельный пай, внеся его в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ Агрофирма "Мысхако" и подписав учредительный договор о создании общества.

Не согласившись с названными судебными актами, Постовая А.В. подала кассационную жалобу, в которой просит отменить решение от 02.12.2008 и постановление от 14.04.2009, указав, что учредителем ЗАО Агрофирма "Мысхако" она не является; учредительный договор не подписывала; земельный участок (пай) обществу в качестве вклада в уставный капитал не передавала.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ответчика просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

АОЗТ Агрофирма "Мысхако" учреждено 09.09.1993 по решению трудового коллектива путем реорганизации арендного винсовхоза "Малая земля" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 232 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", положением "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным названным Постановлением Правительства Российской Федерации (далее - Положение).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного указа следует читать как "N 323"

Согласно указанным правовым актам совхозы и колхозы обязаны были до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке, при этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства либо внести в уставный капитал вновь образованного сельскохозяйственного общества.

Создание АОЗТ Агрофирма "Мысхако" не противоречило действующему в период реорганизации совхозов законодательству, учредительные документы общества не были оспорены и признаны недействительными в установленном порядке. ЗАО Агрофирма "Мысхако" является правопреемником АОЗТ Агрофирма "Мысхако", зарегистрированного на основании постановления главы администрации г. Новороссийска от 04.11.93 N 3340.

Из материалов дела следует, что бывшие работники арендного винсовхоза "Малая земля", в том числе Постовая А.В., распорядились своими земельными долями одним из способов, предусмотренных в пункте 16 упомянутого Положения: путем внесения в качестве взноса в уставный капитал общества, вследствие чего общество стало собственником земельных участков, а бывшие работники совхоза - акционерами.

При формировании реестра акционеров АОЗТ Агрофирма "Мысхако"

Постовая А.В. не была в него включена. В ходе служебного расследования, проведенного обществом-эмитентом, выявлена техническая ошибка, которая по распоряжению генерального директора акционерного общества устранена в 2007 г. путем внесения сведений о наличии у истца 600 обыкновенных акций, списанных со счета неустановленных лиц и зачисленных на счет Постовой А.В.

Полагая, что земельный участок Постовой А.В. в счет оплаты акций не передавался, истец обратился в арбитражный суд с иском, заявив о фальсификации учредительного договора, который ею не подписывался.

Как правомерно указали суды обеих инстанций, уставной капитал АОЗТ "Мысхако" согласно учредительному договору и Уставу был сформирован путем объединения земельных и имущественных долей (паев), принадлежавших учредителям - членам трудового коллектива винсовхоза, которые внесли имущественные и земельные доли (паи) в качестве вклада в уставной капитал. В число учредителей была включена Постовая А.В., подписавшая учредительный договор от 09.09.1993. Указанные факты установлены и подтверждены в рамках дел N А32-89117/2004-39/189 и N А32-3933/2007-17/171, решения по которым имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, указанные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, им дана правовая оценка. Судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследованы материалы дела, основания для переоценки выводов судом кассационной инстанции не установлены.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.3009 по делу N  А32-20661/2008-32/303 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.