Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 ноября 2003 г. N Ф08-4253/03 "Статья 818 Гражданского кодекса не ограничивает права сторон на новацию долга в заемное обязательство только в части основной задолженности; термин "долг" в данной норме материального права применяется в широком смысле" (извлечение)

ЗАО "Спектрум" обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ЗАО "Евролига" (правопредшественник ООО "Евролига") и ЗАО "Мастер" о признании недействительным договора цессии от 20.05.99, заключенного между ответчиками.

Решением от 10.06.03 иск удовлетворен со ссылкой на то, что сделки, положенные в основу спорного договора, признаны недействительными решениями Свердловского районного суда г. Иркутска от 22.06.2000.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе ЗАО "Мастер" просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что при рассмотрении споров судом общей юрисдикции ответчики по настоящему делу не привлекались к участию в деле. Судом не исследованы подлинники основных договоров и договора цессии. Решением суда общей юрисдикции признан недействительным договор залога акций от 12.02.98, в то время как по настоящему делу оценивался договор залога акций от 12.02.99. Акты суда общей юрисдикции проверяются в настоящее время в порядке надзора. Заявитель указывает также, что оспариваемый договор цессии был предметом рассмотрения по делу N А22-443/00/5-42/Ар37; судебными актами по данному делу договор признан действительным. В дополнении к жалобе ЗАО "Мастер" указало, что решения суда общей юрисдикции отменены надзорной инстанцией.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Спектрум" отклонило ее доводы, считая, что вступившие в законную силу решения суда общей юрисдикции были обязательны для арбитражного суда и он правомерно учел признанную данными решениями недействительность основного обязательства и договора залога.

В судебном заседании представитель ЗАО "Спектрум" поддержал доводы отзыва на жалобу. На вопрос суда представитель подтвердил, что Иркутским областным судом отменены решения суда общей юрисдикции о признании недействительными спорных договоров залога и новации.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ЗАО "Спектрум", считает, что решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Евролига" и ТОО "Спектрум" (правопредшественник истца) 03.06.98 заключили соглашение N 65/1, которым определили задолженность за поставленную нефть в размере 26 755 238 рублей 25 копеек, в том числе по договору от 11.07.97 N 153 - 3 875 238 рублей 25 копеек, по договору от 12.09.97 N 191 - 11 880 тыс. рублей, по договору от 22.01.98 N 9 - 11 млн рублей; сумму процентов по кредитам банка, подлежащую возмещению ЗАО "Евролига" в связи с просрочкой оплаты по состоянию на 03.06.98 - в размере 9 419 053 рубля 20 копеек, в том числе по договору от 11.07.97 N 153 - 5 691 074 рублей 27 копеек, по договору от 12.09.97 N 191 - 2 642 228 рублей 28 копеек, по договору от 22.01.98 N 9 - 1 085 750 рублей 65 копеек. Всего задолженность определена в сумме 36 174 291 рубль 45 копеек. Стороны пересчитали задолженность в долларах США и определили ее в размере 5 867 687 долларов 18 центов США; установили график погашения задолженности с условием, что оплата 2,5 тыс. долларов должна быть произведена до 01.07.98, еще 2,5 тыс. долларов - до 01.08.98, оставшихся 867 687 долларов 18 центов - до 15.08.98. Оплата производится в рублях по курсу Центробанка России на дату, предшествующую дате платежа (л. д. 21- 22).

15.08.98 ЗАО "Евролига" и ТОО "Спектрум" заключили дополнительное соглашение о новации, которым подтвердили, что соглашение от 03.06.98 N 65/1 является новацией, закрепляющей замену обязательств ТОО "Спектрум" по оплате полученной от ЗАО "Евролига" нефти, возникшие из договоров поставки нефти от 11.07.97 N 153, от 12.09.97 N 191 и от 22.01.98 N 9, в объеме, существующем на 15.08.98, на беспроцентное заемное обязательство. Пунктом 6 дополнительного соглашения предусмотрено, что в качестве обеспечения исполнения ТОО "Спектрум" своих обязанностей, вытекающих из заемного обязательства, должен быть заключен договор залога акций ОАО "Иркутнефтепродукт", являющийся неотъемлемой частью этого соглашения.

В материалы дела представлена копия договора залога акций от 12.02.98. 20 мая 1999 г. ЗАО "Евролига" и ЗАО "Мастер" заключили договор уступки прав кредитора, в соответствии с которым ЗАО "Евролига" уступило ЗАО "Мастер" права требования к ТОО "Спектрум", вытекающие из соглашения от 03.06.98 N 65/1 и соглашения от 15.08.98 а также из договора залога акций от 12.02.99.

Решениями Свердловского районного суда г. Иркутска от 22.06.2000 сделка о новации долга в заемное обязательство, оформленная соглашением от 03.06.98 N 65/1 и дополнительным соглашением от 15.08.98, а также договор залога акций от 12.02.98 признаны недействительными (дела N 2-2868/00 и 2-2869/00).

Указанные судебные акты были положены в основу решения от 10.07.03. Суд указал, что, поскольку недействительной признана основная сделка, таковой же является и цессия. В то же время в настоящее время данные решения отменены Иркутским областным судом, что подтвердили ЗАО "Мастер" и ЗАО "Спектрум".

Гражданский процессуальный кодекс и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации установили обязательность вступивших в силу судебных актов на территории России. Поэтому арбитражный суд при рассмотрении настоящего дела правильно принял во внимание решение суда общей юрисдикции о признании договора новации недействительным.

В то же время из текста договора цессии следует, что по нему переданы права, возникшие по договору залога акций от 12.02.99. В деле же представлена копия договора залога акций от 12.02.98, в тексте которого в то же время речь идет о других договорах, заключенных позднее 12.02.98 (п. 1 и 6.1). Предметом рассмотрения по делу N 2-2869/00 Свердловского районного суда г. Иркутска был договор залога акций от 12.02.98.

ЗАО "Спектрум" в исковом заявлении ссылается на то, что в спорном договоре цессии вместо 12.02.98 (дата заключения договора залога акций) ошибочно указано 12.02.99.

В нарушение статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не устранил указанные противоречия и не выяснил, какой договор был положен в основу спорного договора цессии.

Таким образом, выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отмене решения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть результаты рассмотрения жалоб на решения Свердловского районного суда г. Иркутска по упомянутым договорам, устранить указанные в настоящем постановлении противоречия, связанные с датой заключения договора залога.

Суду следует также учесть, что статья 818 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивает права сторон на новацию долга в заемное обязательство только в части основной задолженности; термин "долг" в данной норме материального права применяется в широком смысле, что следует из самого понятия новации (статья 414 Кодекса), предусматривающей полное прекращение первоначального обязательства (то есть не только в части основной задолженности, но и процентов и ответственности). При этом стороны вправе учесть в новации уже наступившую по первоначальному обязательству ответственность должника за ненадлежащее его исполнение.

Суду следует также учесть, что в случае, если недействительна только часть сделки, это не всегда влечет недействительность сделки в целом (статья 180 Кодекса).

Пункт 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации также не ограничивает права сторон на включение "валютной оговорки" в заемное обязательство.

В силу пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Руководствуясь статьями 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 10.07.03 по делу N А22-401-03/5-36 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.