Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2003 г. N Ф08-4030/03 "Срок закрепления в федеральной государственной собственности пакета принадлежащих государству акций АО истек. Поэтому особенности правового положения акционерных обществ, установленные правовыми актами Российской Федерации о приватизации, на ответчика в момент совершения сделки уже не распространялись" (извлечение)

ЗАО "Северо-кавказская компания "Донской деловой двор"" (далее - ЗАО "СКК "Донской деловой двор"") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Ростовский опытный завод автозаправочных станций" (далее - завод) и ООО "Арго" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 31.01.01 N 61 купли-продажи недвижимого имущества (здания цеха "Хард", здания цеха понтонов, трансформаторной подстанции), обязании ООО "Арго" возвратить заводу полученное имущество и обязании завода возвратить ООО "Арго" 673 428 рублей, полученных по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Министерство имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России) и Комитет по управлению государственным имуществом Ростовской области (далее КУГИ Ростовской области).

Решением суда от 14.03.03 иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что завод и ООО "Арго" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, тогда как 38% акций завода принадлежало государству и, в соответствии с Государственной программой приватизации, утвержденной Указом Президента от 24.12.93 N 2284, продажа недвижимого имущества завода не допускалась без согласия соответствующего комитета по управлению госимуществом. Постановлением апелляционной инстанции от 07.07.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Арго" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и отказать в иске. По мнению заявителя, на момент заключения спорного договора приватизация завода была завершена и деятельность его регулировалась Федеральным Законом "Об акционерных обществах" без особенностей, предусмотренных законодательством о приватизации, поэтому сделка не противоречит приведенному в исковом заявлении законодательству.

ЗАО "СКК "Донской деловой двор"" в письменном отзыве отклонило доводы жалобы, считая, что, пока государству принадлежит более 25% акций общества, сделки могут совершаться только в специальном режиме с согласия комитета по управлению имуществом. Завод поддержал мнение истца и просил отклонить жалобу. Остальные участники спора отзывы не представили.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель повторил доводы жалобы. Завод их отклонил, считая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и выслушав представителей явившихся сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, завод (продавец) и ООО "Арго" (покупатель) заключили договор от 31.01.01 N 61 купли-продажи недвижимого имущества - здания цеха "Хард", здания цеха понтонов, трансформаторной подстанции (т. 1, л. д. 11).

Открытое акционерное общество "Ростовский опытный завод автозаправочных станций" создано в результате приватизации в 1993 году государственного предприятия "Ростовский опытный завод автозаправочных станций". На момент заключения договора 38% акций завода принадлежало государству, согласно Государственной программе приватизации, утвержденной Указом Президента России от 24.12.93 N 2284. Пунктом 5.15.3 названной программы определено, что с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом. Истец считает, что сделкой нарушены данные требования.

В то же время в силу пункта 5 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности, определяются федеральным законом о приватизации, однако они действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации N 1210 от 18.08.96 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" определено, что в целях применения положений пункта 5 статьи 1 ФЗ "Об акционерных обществах" следует считать окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. постановления Пленумов Верховного Суда РФ N 5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3 от 05.02.98), решая вопрос о применении норм Закона к деятельности акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, следует иметь в виду, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210, согласно которому сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона). Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества (51, 38 процентов или 25,5 процента), сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственности государства пакет акций. По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, составит не более 25 процентов их общего числа (при частичной реализации пакета акций до наступления этого срока), деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона.

План приватизации завода не содержит указания на срок окончания приватизации (т. 1, л. д. 29-39).

Государственной программой от 24.12.93 и Основными положениями от 22.07.94 предусмотрена возможность закрепления в государственной собственности принадлежащего государству пакета акций на срок до трех лет. Пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 23.11.96 N 1415 срок закрепления акций ответчика в государственной собственности продлевался до 31.12.98. В дальнейшем федеральными органами власти не принималось решения о продлении на какой-либо новый срок закрепления в федеральной собственности пакета акций ответчика, принадлежащего государству.

Таким образом, срок закрепления в федеральной государственной собственности пакета принадлежащих государству акций завода истек 31.12.98. После этой даты особенности создания и правового положения акционерных обществ, установленные правовыми актами Российской Федерации о приватизации, на ответчика не распространяются. Ссылки завода на распоряжение Правительства Российской Федерации от 20.08.02 N 1155-р и распоряжение Минимущества Российской Федерации от 25.08.03 N 3742-р о приватизации 38% акций завода в 2003 году не принимаются кассационным судом во внимание как имеющие значение для правильного разрешения спора. Названные распоряжения не свидетельствуют о наличии в момент совершения сделки решения о закреплении акций завода в собственности государства на новый срок после 31.12.98.

Следовательно, при заключении договора от 31.01.01 N 61 ограничения, установленные пунктом 5.15.3 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента от 24.12.93 N 2284, в отношении завода уже не действовали. На завод в полном объеме распространялись требования ФЗ "Об акционерных обществах". В основании исковых требований не указано какое-либо несоответствие сделки названному Закону.

Кроме того, истец не обосновал нарушение сделкой его прав и интересов. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий ничтожной сделки вправе предъявить не любое, а только заинтересованное лицо, которое должно обосновать нарушение своего права или законного интереса (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу Программы приватизации упомянутые ограничения установлены в целях защиты государства и работников приватизируемых предприятий, о чем прямо указано в пункте 5.15.1 Программы; законодатель исходит из того, что сделкой, совершенной в нарушение указанных требований, могут нарушаться права названных лиц. В то же время ни одно из них соответствующее требование не заявило. Доводы истца о продаже спорного имущества по заниженной цене ничем не обоснованы (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и Госкомимуществом Российской Федерации в его отзывах по делу не поддержаны, поэтому правильно не приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, суды обеих инстанций при рассмотрении спора не применили нормы материального права, подлежащие применению и указанные в настоящем постановлении. При изложенных обстоятельствах иск не может быть удовлетворен. Поскольку обстоятельства по делу исследованы всесторонне и полно, правильное применение кассационным судом норм материального права не требует дополнительного исследования либо переоценки фактических обстоятельств.

В связи с отказом в иске отменяются и меры обеспечения по нему. В силу статей 102 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску и жалобам относится на истца ЗАО "СКК "Донской деловой двор"".

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 14.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 07.07.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-17082/2002-С4-32 отменить, исполнение по ним прекратить.

В иске отказать. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.02 по настоящему делу о наложении ареста на имущество ООО "Арго" и запрете регистрации права собственности на здание цеха "Хард", здание цеха понтонов, трансформаторной подстанции, расположенные по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Покровское, ул. Металлургов, 10, отменить.

Взыскать с ЗАО "Северо-Кавказская компания "Донской деловой двор"" в пользу ООО "Арго" 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.