Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2009 г. N А53-10729/2008-С1-31 В заявленных требованиях в части признания САООТ правопреемником совхоза отказано, поскольку сведения о том, что САООТ создано путем реорганизации совхоза, в уставе отсутствуют, доказательства участия в обществе членов совхоза, которые внесли свои имущественные и земельные паи в уставной капитал общества, не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 28 мая 2009 г. N А53-10729/2008-С1-31
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 11220/09 настоящее постановление в части отказа сельскохозяйственному акционерному обществу закрытого типа "Шахтинское" в иске о признании сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" отменено

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2009 г. N А53-6768/2009, от 15 сентября 2009 г. N А53-5790/2009

САОЗТ "Шахтинское" обратилось в арбитражный суд с иском к администрации Красносулинского района Ростовской области (далее - администрация) о признании его правопреемником САООТ "Шахтинское", а также о признании САООТ "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром".

Решением суда от 02.12.2008 САОЗТ "Шахтинское" признано правопреемником САООТ "Шахтинское", в иске в части признания САООТ "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" отказано. Отказ в удовлетворении части требований мотивирован отсутствием в деле доказательств, подтверждающих реорганизацию совхоза "Шахтинский" в САООТ "Шахтинское". Суд не принял во внимание представленные в дело протоколы общего собрания членов совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" от 09.12.1991 и 04.02.1992, указав на имеющиеся пороки в их оформлении.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе САОЗТ "Шахтинское" просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований, принять в этой части новый судебный акт. По мнению заявителя, выводы судов необоснованны. Факт создания САООТ "Шахтинское" путем реорганизации совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" подтвержден имеющимися в деле документами: протоколом общего собрания совхоза "Шахтинский" от 04.02.1992, пунктами 1.2, 4.2 устава САООТ "Шахтинское", решением Красносулинского городского Совета народных депутатов от 21.01.1993 N 39 "О государственной регистрации САООТ "Шахтинское". Факт правопреемства истца в отношении совхоза "Шахтинский" подтвержден судебными актами по делам N А53-1514/2008-С4-7 и А53-21579/2004-С4-11.

В судебном заседании представитель администрации указал на законность и обоснованность судебного решения и просил оставить его без изменения, поскольку факт реорганизации совхоза "Шахтинский" в САООТ "Шахтинское" документально не подтвержден. Заявитель в судебное заседание не явился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя администрации, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, САОЗТ "Шахтинское" обратилось в администрацию Красносулинского района Ростовской области с заявлением о предоставлении в аренду обществу земельного участка площадью 744,2 га.

Администрация в письмах от 18.01.2008 N 16 и  15.02.2008 N 66 указала, что земельный участок площадью 744,2 га предоставлялся на праве постоянного (бессрочного) пользования совхозу "Шахтинский". В связи с ликвидацией данного совхоза и отсутствием правопреемника указанный земельный участок перешел в муниципальную собственность, вследствие чего заключить договор аренды земельного участка возможно только по результатам торгов (аукциона) в силу статьи 34 Земельного кодекса Российской Федерации.

САОЗТ "Шахтинское" считая, что является правопреемником САООТ "Шахтинское", а САООТ "Шахтинское" создано в результате реорганизации совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром", обратилось с иском в арбитражный суд о признании его правопреемником САООТ "Шахтинское", а последнего- праовпреемником совхоза "Шахтинский".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (действовавшим до 27.01.2003) в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" совхозам и колхозам предписано до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

Согласно пунктам 8, 9 указанного постановления стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имели право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 постановления владельцы соответствующего пая имели право распорядиться им одним из перечисленных в названном пункте способом, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество.

Принципы и порядок приведения статуса колхозов и совхозов в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", их реорганизации и перерегистрации определены в Рекомендациях по реорганизации колхозов и совхозов, утвержденных Минсельхозом РСФСР 14 января 1992 года, являющихся приложением 1 к Рекомендациям Роскомзема от 11.08.1992 N 570 по применению основных положений Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР".

В силу главы 4 названных Рекомендаций учредителями общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. Их вкладами в уставный капитал общества становятся имущественные паи и права пользования земельными паями. Вклады оцениваются в рублях и рассматриваются как доли учредителей в уставном капитале. Кроме того, трудовой коллектив может принять решение о дополнительном внесении средств в уставный капитал.

Подготовительную работу по реорганизации хозяйства в акционерное общество, а также выработку проекта устава осуществляет реорганизационная комиссия. Решение о реорганизации колхоза или совхоза в акционерное общество и устав утверждаются на общем собрании владельцев имущественных и земельных паев, не заявивших о своем выходе из хозяйства. Протокол данного собрания оформляется как протокол учредительного собрания.

При рассмотрении спора арбитражный суд отметил, что согласно пункту 1.1 устава САООТ "Шахтинское", имеющегося в регистрационном деле, общество создано в соответствии с постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.1991 N 601 "Об утверждении положения об акционерных обществах", Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" на основании решения учредительного собрания без номера и даты. Из копии устава, предоставленного обществом следует, что оно создано на основании решения общего собрания от 04.02.1992 года. Дата собрания вписана в устав от руки, в то время как весь текст выполнен машинописным способом. Представленная копия решения собрания от 04.02.1992 года содержит в повестке дня собрания допечатанный текст над первым вопросом повестки дня (т. 2, л. д. 12). Сведения о том, что САООТ "Шахтинское" создано путем реорганизации совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" в уставе отсутствуют, доказательства участия в обществе членов совхоза, которые внесли бы свои имущественные и земельные паи в уставный капитал общества не представлены.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в дело доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности обществом того, что САООТ ""Шахтинское" является правопреемником совхоза "Шахтинский".

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки имеющихся в деле доказательств.

Ссылка заявителя на то, что по делам N А53-1514/2008-С4-7 и А53-21579/2004-С4-11 установлн факт правопреемства общества от совхоза "Шахтинский" и это имеет преюдициальное значение не может быть принят во внимание, поскольку обстоятельства установления правопреемства не были предметом исследования судов по указанным делам.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2008 по делу N А53-10729/2008-С1-31 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.