Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2009 г. N А53-4331/2008 Дело о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суды неполно выяснили значимые для дела обстоятельства, не оценили все предоставленные в дело доказательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 23 ноября 2009 г. N А53-4331/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2010 г. по делу N А53-4331/2008, от 23 мая 2011 г. N Ф08-2410/11 по делу N А53-4331/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2009 г.

Конкурсный управляющий ООО "Рекламно производственной компании "Глобус"" (далее - ООО РПК "Глобус") Несмеянова С.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "МБВ" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО РПК "Глобус" от ООО "МБВ" недвижимого имущества: строения площадью 53,4 кв. м (литера А), строения (лаборатория) площадью 79,1 кв. м (литера В), строения площадью 1 289,4 кв. м (литера Ш), склад площадью 107,7 кв. м (литера Б), расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Привокзальная, 4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

Решением от 22.06.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка одобрения подобных сделок. В результате исполнения сделки ООО РПК "Глобус" и кредиторам причинены убытки, денежные средства ни на расчетный счет, ни в кассу предприятия не поступили, получены генеральным директором Хохловым А.О. во исполнение несуществующего обязательства по договору займа. Суды отклонили довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "МБВ" просит отменить решение и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает на неправомерность выводов судов. Суды не учли, что решение Таганрогского городского суда от 27.04.2009 о признании незаключенным договора займа от 20.04.2005 не является преюдициальным, так как ООО "МБВ" не привлекалось к участию в деле при его принятии. Суды не дали оценку договору от 20.04.2005. Во исполнение указанного договора ООО РПК "Глобус" получило векселя от Хохлова А.О., которыми в дальнейшем расплатилось с ООО "Строй Компаньон". Средства, полученные истцом по спорному договору купли-продажи 20.03.2006, были направлены на погашение реально существовавшей задолженности по договору займа от 20.04.2005. По мнению заявителей, основания для вывода о том, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков истцу или его кредиторам, отсутствуют, поскольку ООО РПК "Глобус" получило встречное предоставление.

В судебном заседании представитель ООО "МБВ" поддержал доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего, считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 23.11.2009.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 20 марта 2006г. ООО РПК "Глобус" (продавец) и ООО "МБВ" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: строения площадью 53,4 кв. м (литера А), строения (лаборатория) площадью 79,1 кв. м (литера В), строения площадью 1 289,4 кв. м (литера Ш), склада площадью 107,7 кв. м (литера Б), расположенных по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Привокзальная, 4. Цена сделки согласована в размере 20 млн. рублей.

Со стороны продавца договор подписал генеральный директор - Хохлов А.О., со стороны покупателя - директор Батычкина Т.Г. (она же согласно свидетельству о перемене имени с 27.04.2006 Мэртен Т.Г., т. 3, л. д. 10.)

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2008 ООО "РПК Глобус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производство, конкурсным управляющим назначена Несмеянова С.А.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность сделки купли-продажи от 20.03.2006, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках полномочий, предоставленных ему пунктом 3 статьи 129 названного Закона, обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" судам разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица, под которыми понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (в том числе пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При рассмотрении спора суды установили, что по данным выписок из ЕГРЮЛ на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи Батычкина (Мэртен) Т.Г. являлась участником ООО РПК "Глобус" с долей в уставном капитале общества в размере 37% (т. 1, л. д. 19). Она же являлась участником и директором ООО "МБВ".

При таких обстоятельствах суды правомерно отметили, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества является сделкой с заинтересованностью по смыслу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, оценивая представленные в дело доказательства одобрения спорной сделки, правомерно указал, что наличие одобрения сделки, совершенной с заинтересованным лицом, не имеет правового значение при доказанности убыточности этой сделки для должника (продавца) или его кредиторов.

Возражая против довода конкурсного управляющего, ООО "МБВ" сослалось на осуществление оплаты полученного по оспариваемой сделке имущества путем передачи денежных средств кредитору ООО РПК "Глобус".

Суды пришли к выводу об убыточности оспариваемой сделки для должника и нарушении ею интересов кредиторов должника.

Данный вывод является недостаточно обоснованным, сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела и без оценки всех имеющихся в деле доказательств.

Сославшись на решение Таганрогского городского суда от 27.04.2009 о признании договора займа от 20.04.2005 незаключенным, суды пришли к выводу об отсутствии оплаты по оспариваемому договору, поскольку в

Между тем суды не учли следующего.

Таганрогский городской суд признал указанный договор займа незаключенным ввиду неотражения кредиторской задолженности на балансе ООО РПК "Глобус". Однако из кассационного определения Ростовского областного суда следует, что названный договор займа является незаключенным в связи с несогласованием его сторонами существенных условий договора данного вида (статьи 432 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах заинтересованные лица не лишены возможности доказывать наличие между сторонами договора займа фактических заемных обязательств.

Из имеющихся в деле договора от 26.04.2005 N15 и акта приема-передачи к нему следует, что ООО РПК "Глобус" передало в собственность ООО "Строй Компаньон" 4 векселя, три из которых значились переданными ранее обществу РПК "Глобус" Хохловым А.О. по акту приема-передачи от 20.04.2005.

Кроме того, из текста решения Таганрогского городского суда следует, что при рассмотрении спора по делу суду были представлены справки банков, в которых сообщалось о том, что векселя серии Е N 0014810 и N 0014811 номиналом по 5 млн рублей каждый предъявлены к погашению обществом РПК "Глобус", вексель N 0015648 номиналом 10 млн рублей предъявлен банком "Анталбанк".

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды не установили, от кого банком "Анталбанк" получен вексель N 0015648; не выяснили, не свидетельствует ли предъявление обществом РПК "Глобус" (заемщиком по договору займа от 20.04.2005) к погашению векселей, указанных в акте-приема передачи от 20.04.2005, о фактическом получении векселей от заимодавца и, следовательно, наличии между ООО РПК "Глобус" и Хохловым А.О фактических обязательственных отношений по займу, расчет по которым осуществило ООО "МБВ" на основании письма ООО РПК "Глобус" от 30.03.2006, передав кредитору последнего 20 млн рублей, составляющих стоимость приобретенного имущества.

Поскольку произведенный обществом "МБВ" способ расчета за имущество не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснение и оценка указанных обстоятельств имеет существенное значение для установления убыточности оспариваемой сделки для кредитора и оснований для признания ее недействительной.

Кроме того, с учетом заявленного конкурсным кредитором требования о применении последствий недействительности сделки, суду необходимо проверить довод ООО "МБВ" о значительном изменении количественных и качественных характеристик приобретенного по договору имущества.

Поскольку суды неполно выяснили значимые для дела обстоятельства, не оценили все предоставленные в дело доказательства, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А53-4331/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.