Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 мая 2010 г. по делу N А32-31970/2009 Суд отменил решение и постановление судов в части отказа в иске об обязании общества выкупить принадлежащие истцу акции и направил дело в отмененной части на новое рассмотрение, поскольку судебные акты не соответствуют статье 170 АПК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 11 мая 2010 г. по делу N А32-31970/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2011 г. по делу N А32-31970/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2010 г.

Максимов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Полтавский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество) о взыскании материального ущерба в размере неприобретенных по закону акций общества в количестве 48,51 штук, оцененных по рыночной стоимости независимым оценщиком и морального вреда в сумме 100 тыс. рублей. Максимов А.В. заявил дополнительное требование об обязании общества выкупить принадлежащие ему 33 акции общества (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу о том, что ответчик не имел возможности направить истцу информацию о деятельности общества, поскольку последний не известил общество о смене своего почтового адреса. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусматривает возможности компенсации морального вреда, причиненного акционеру.

В кассационной жалобе Максимов А.В. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно приобщил к рассмотрению дела другое исковое заявление Максимова А.В. в виде ходатайства об уточнении исковых требований. Суды не приняли во внимание заключение Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Прикубанском регионе от 25.03.2009. В реестр акционеров общества были внесены ложные сведения о паспортных данных и почтовом адресе истца. Дело рассмотрено без участия арбитражных заседателей. Истец имеет право на компенсацию морального вреда, поскольку действиями ответчика был нанесен вред его здоровью.

В отзыве на кассационную жалобу общество, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просило оставить их без изменения.

В судебном заседании Максимов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества - доводы отзыва на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба ответчика подлежит частичному удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, Максимов А.В. является акционером общества, владеющим 33 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая, что подтверждется выпиской из реестра акционеров от 26.08.2009.

Полагая, что действия общества, выразившиеся в направлении информации о его деятельности по ненадлежащему адресу, повлекли за собой убытки для акционера, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона N 208-ФЗ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Указанная норма устанавливает специальное основание освобождения регистратора и общества от ответственности за причинение акционеру убытков, причиненных при осуществлении регистратором неправильных действий вследствие неисполнения акционером обязанности о своевременном представлении информации об изменении своих данных.

Судами установлено, что в реестре акционеров общества был указан следующий адрес истца: 353810, Краснодарский край, ст. Полтавская, ул. Толстого, 73. По данному адресу истцу направлялись сообщения о проведении собраний, а также другая информация, касающаяся хозяйственной деятельности общества. Кроме того, информация о проведении общих собраний акционеров общества опубликовывалась в печатном издании, определенном уставом общества (газета "Вольная Кубань").

В 2002 и 2006 годах общество информировало Максимова А.В. о необходимости предоставить реестродержателю информацию об изменении паспортных данных и почтового адреса, однако доказательства предоставления ответчику такой информации в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недоказанности факта нарушения ответчиком порядка предоставления истцу информации о деятельности общества.

В части требований о взыскании суммы компенсации морального ущерба, суды также обоснованно отказали иске.

Статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена компенсация морального вреда, причиненного гражданину неправомерными действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие ему другие нематериальные блага.

Согласно статье 151 Гражданского кодекса Российской Федерации в других случаях (то есть при причинении морального вреда действиями, нарушающими иные права гражданина) возможность компенсации морального вреда должна быть специально предусмотрена законом.

Аналогичная по содержанию норма содержится в статье 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 2 которой указывается, что моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.

Акция, являясь ценной бумагой (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К имущественным правам акционера относится право на получение дивидендов, при этом Законом N 208-ФЗ не предусмотрено возможности компенсации морального вреда, причиненного акционеру нарушением его имущественных прав.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 рассмотрено и удовлетворено ходатайство Максимова А.В., изложенное им во втором исковом заявлении. Таким образом, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство и принял к рассмотрению дополнительное требование Максимова А.В.

Однако в мотивировочной части решения отсутствуют сведения об исследовании судом первой инстанции указанного требования. В резолютивной части содержится вывод об отказе в иске в полном объеме. Апелляционный суд, сославшись на заявленные в судебном заседании 09.10.2009 уточнения предмета иска, сохранил решение суда первой инстанции. Между тем, в протоколе судебного заседания от указанной даты такие изменения исковых требований отсутствуют. В материалах дела содержится информация о том, что указанное требование заявлено Максимовым А.В. дополнительно.

При таких обстоятельствах судебные акты не соответствуют статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа в иске об обязании общества выкупить у истца принадлежащие ему 33 акции общества.

Поэтому в этой части судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

В кассационной жалобе Максимов А.В. заявил требования о вызове свидетелей в судебное заседание и об истребовании дополнительных доказательств по делу. Данные требования подлежат отклонению, поскольку кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу N А32-31970/2009 в части отказа в иске об обязании общества выкупить принадлежащие Максимову Алексею Васильевичу 33 акции ОАО "Полтавский комбинат хлебопродуктов" отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.