Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2011 г. по делу N А32-31970/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 мая 2010 г. по делу N А32-31970/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 г.

Максимов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Полтавский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество) о взыскании материального ущерба в размере не приобретенных по закону акций общества в количестве 48,51 штук, оцененных по рыночной стоимости независимым оценщиком, и морального вреда в размере 100 тыс. рублей; а также об обязании ответчика выкупить принадлежащие ему 33 акции общества (уточненные требования).

Решением от 14.10.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2010, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу о том, что ответчик не имел возможности направить истцу информацию о деятельности общества, поскольку последний не известил общество о смене своего почтового адреса. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусматривает возможности компенсации морального вреда, причиненного акционеру.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2010 решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске об обязании общества выкупить акции отменено, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд кассационной инстанции указал, что в мотивировочной части решения отсутствуют сведения об исследовании судом первой инстанции дополнительного требования об обязании общества выкупить принадлежащие истцу 33 акции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением от 20.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2010, в удовлетворении иска отказано. В части привлечения общества к ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров производство по делу прекращено. Суд пришел к выводу о том, что истец пропустил 45-дневный срок для направления обществу заявления о выкупе акций.

В кассационной жалобе Максимов А.В. просит отменить решение от 20.09.2010 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.2010, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не исследовали обстоятельства, связанные с ведением реестра акционеров и ответственностью ответчика за причиненный ущерб. Суд незаконно отказал в ходатайствах об истребовании новых доказательств. Дело рассмотрено незаконным составом суда.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, истец является акционером общества, владеющим 33 обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью 10 рублей каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.08.2009.

Максимов А.В., ссылаясь на то, что общество в нарушение пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона N 208-ФЗ не информировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций после проведения внеочередного собрания акционеров от 30.07.2007, на котором принято решение об одобрении крупной сделки, обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о выкупе его акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о выкупе акций в части срока предъявления такого требования.

Вывод суда является правильным, соответствует материалами дела и нормам права.

В силу пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный срок для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При несоблюдении этого срока акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 1671/06).

Внеочередное собрание акционеров общества состоялось 30.07.2007, требование о выкупе акций направлено обществу 20.08.2009 (т. 1, л. д. 113), то есть с пропуском 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ. Следовательно, у общества отсутствует обязанность по выкупу принадлежащих истцу акций.

Кроме того, требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества (пункт 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ, пункт 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.04.2007 N 07-39/пз-н).

Заявление Максимова А.В. о выкупе акций не соответствует названным требованиям. Подпись зарегистрированного лица не заверена в установленном порядке (физическое лицо обязано расписаться на требовании в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально).

Таким образом, в удовлетворении требования о выкупе акций отказано правильно.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не исследовали обстоятельства, связанные с ведением реестра акционеров и ответственностью ответчика за причиненный ущерб, и незаконно отказали в истребовании новых доказательств, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции как не относящиеся к предмету рассматриваемого требования. В части отказа во взыскании материального и морального вреда решение суда первой инстанции от 14.10.2009 и постановление апелляционного суда от 25.01.2010 оставлены в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2010, поэтому в этой части судебные акты не пересматриваются.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по делу N А32-31970/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.