Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2010 г. по делу N А63-3737/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истцов о признании незаконными действий налоговой инспекции, поскольку истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих прав и интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 17 сентября 2010 г. по делу N А63-3737/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2010 г.

Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Юг-1" (далее - общество) о признании незаконными действий исполнительного органа общества, подавшего в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края (далее - налоговая инспекция) документы экономического содержания о деятельности организации общества, а также признании незаконными следующих документов: бухгалтерских балансов за 2007, 2008 годы, отчетов о прибылях и убытках за 2007, 2008 годы, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007, 2008 календарные годы, а также I квартал 2009 года (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена налоговая инспекция.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2010 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на избрание истцами ненадлежащего способа защиты, не предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Руруа В.В., Руруа Л.А. просят отменить решение арбитражного суда и принять новый судебный акт. В обоснование своих требований заявители указывают, что они совместно с супругами Дегтяревыми в период с 13.05.1998 по 07.12.2007 являлись учредителями общества. В декабре 2007 произошла смена учредителей в результате договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. По мнению истцов, заявленные требования направлены на восстановление их прав на корпоративный контроль и финансово-хозяйственную деятельность общества. Установление факта подачи (неподачи) налоговой отчетности лицами, не имеющими соответствующих полномочий, и признание документов незаконно поданными в налоговые органы, по мнению истцов, является способом защиты нарушенного права собственников общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение оставить без изменения.

В суд кассационной инстанции Руруа В.В. и Руруа Л.А. направили ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неявкой их представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, поэтому суд кассационной инстанции заявленное ходатайство считает подлежащим отклонению. Кроме того, истцы не лишены возможности направить в суд другого представителя.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество учреждено Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. на основе учредительного договора, о чем свидетельствует устав общества, утвержденный общим собранием учредителей общества от 24.04.2006.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.12.2007, 16.06.2008 и 22.12.2009 на основании заявлений и документов в ЕГРЮЛ налоговой инспекцией внесены изменения в сведения об единоличном исполнительном органе и участниках общества.

Полагая, что в период с 07.12.2007 по 31.03.2009 хозяйственную деятельность общества осуществляли не уполномоченные лица, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А. Руруа В.В., Руруа Л.А. обратилась с иском к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", налоговой инспекции о признании недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 N 1 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договора N 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора N 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора N 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общества, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" (далее - решение N 614); решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества" (далее - решение N 615); записи в ЕГРЮЛ N 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении общества 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл"; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 N 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общества, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" (далее - решение N 652); решения регистрирующего органа от 27.12.2007 N 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества" (далее - решение N 664); решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" (далее - решение N 223); решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества" (далее - решение N 224); а также о признании права собственности на доли в уставном капитале общества за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. - 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества.

На дату рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу N А63-2861/2008 не принят, истцы не доказали, что являются заинтересованными лицами, обладающими правом на обращение с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Таким образом, целью предъявления иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как истцы в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих исковых требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление их (истцов) прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Суд первой инстанции правомерно установил, что такой способ защиты права как признание действий исполнительного органа общества незаконными и незаконно поданными в налоговые органы: годовую бухгалтерскую отчетность и отчеты по налогам Законом об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

Действующим законодательством предусмотрен иной способ защиты нарушенных прав и интересов участников общества.

Кроме того, порядок и обязанность по предоставлению бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках и налоговых деклараций по налогам, ответственность за их непредоставление и не достоверность регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд правильно применил нормы права при разрешении спора, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

ходатайство Руруа В.В. и Руруа Л.А. об отложении судебного заседания по делу N А63-3737/2009 отклонить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2010 по делу N А63-3737/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.