Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2010 г. по делу N А53-17866/2009 Суд удовлетворил требования истца о взыскании с общества стоимости доли истца в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку общество обязано выплатить действительную стоимость доли истца в уставном капитале исходя из ее рыночной стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 16 сентября 2010 г. по делу N А53-17866/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2010 г. по делу N А63-8789/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2010 г.

Яцков Константин Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО Судоходная Компания "Надежда-Дон" (далее - ООО СК "Надежда-Дон", общество, ответчик) о взыскании 7 736 331 рубля 92 копеек, из них 6 936 344 рубля стоимость доли истца в уставном капитале, 599 987 рублей 92 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 5, л. д. 135, 136).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по выплате действительной стоимости 20% доли в уставном капитале ответчика.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2010 требования истца удовлетворены. Суд взыскал с ответчика 6 936 344 рубля задолженности по выплате действительной стоимости доли, 599 987 рублей 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины, 64 тыс. рублей судебных расходов.

Судебный акт мотивирован обязанностью ответчика выплатить действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО СК "Надежда-Дон", исходя из ее рыночной стоимости. При вынесении решения суд принял во внимание расчет действительной стоимости доли, произведенный экспертами учреждения Торгово-Промышленной Палаты Ростовской области фирмы Донэкспертиза (заключение эксперта от 19.03.2010 N 0480600169) (т. 5, л. д. 2 - 128).

В кассационной жалобе общество просит отменить решение. В обоснование своих требований заявитель указывает, что суд необоснованно руководствовался результатами экспертизы, исходя из рыночных цен на имущество общества. По мнению заявителя, задолженность ответчика составляет 174 рубля (исходя из стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности). Взыскание судом процентов за пользование чужими денежными средствами необоснованно, поскольку отсутствие возможности исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли истца связано с противоправными действиями самого истца.

В отзыве на жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Яцков К.В. являлся участником ООО "СК "Надежда-Дон" с момента его учреждения и до 29.12.2008, ему принадлежала доля в размере 20% от уставного капитала общества (т. 1 л. д. 11, 115, т. 2, л. д. 11). Яцков К.В. 29.12.2008 подал заявление о выходе из числа участников общества (т. 1 л. д. 110).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В пункте 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ указано, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Законом установлено, что выплата стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости осуществляются в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Из смысла названных норм права следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. При этом общество вправе выплатить ее в любое время в течение шести месяцев после указанной даты.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В установленный законом срок (до 01.07.2009) ООО СК "Надежда-Дон" не произвело выплаты действительной стоимости доли истца, что и послужило основанием для обращения с иском в суд.

В процессе рассмотрения спора ответчик не оспаривал факт наличия задолженности, однако не согласился с заявленной истцом стоимостью его доли, рассчитанной по рыночным ценам на основные средства общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В такой ситуации суд обоснованно, в целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика назначил проведение экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 19.03.2010 N 0480600169 (т. 5, л. д. 2 - 128) действительная стоимость 20% доли уставного капитала ООО СК "Надежда-Дон", определенная исходя из рыночной оценки основных средств, составляет с учетом округления 7 121 000 рублей. Стоимость 20% доли уставного капитала общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества, составляет с учетом округления 212 тыс. рублей.

На основании указанного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик, с учетом оплаченных обществом денежных средств в сумме 184 656 рублей, обязан доплатить вышедшему участнику общества 6 936 344 рубля.

При этом судом кассационной инстанции отклоняется довод общества о необоснованности взыскания стоимости доли истца исходя из рыночной стоимости основных средств ответчика, как основанный на неправильном понимании норм материального права. По смыслу правила пункта 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Указанный подход подтверждается сложившейся судебной практикой (определение от 22.11.2007 N 14448 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 N 6560, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.05.2010 по делу N А63-8789/2008).

Суд первой инстанции, установив, что ответчик не выплатил в срок, предусмотренный законом, стоимость доли истца в уставном капитале общества, правомерно удовлетворил требование о взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки исполнения обязательства в размере 599 987 рублей 92 копейки.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о незаконности взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по следующим основаниям.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Статьей 26 Закона N 14-ФЗ такой срок составляет шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Применительно к рассматриваемому случаю общество должно было выплатить стоимость доли истца до 01.07.2009, чего не сделало.

Довод заявителя о том, что Яцков К.В. в тот период был директором, и на нем лежала обязанность рассчитать действительную стоимость доли в уставном капитале общества, и именно по его вине доля не была выплачена своевременно, судом отклоняется по следующим основаниям.

По смыслу статьи 26 Закона N 14-ФЗ выплату действительной стоимости доли осуществляет общество, а не директор. Тот факт, что директор ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, может явиться основанием для предъявления иска о возмещении убытков, но не освобождает общество от обязанности уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, судом установлено, что расчет стоимости доли истца, сделанный 24.06.2009 и выплаченный 24.10.2009, то есть после увольнения Яцкова К.Н. с должности директора является неверным. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дал оценку представленным сторонами в дело доказательствам, нарушения статьи 288 Кодекса не установлены, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2010 по делу N А53-17866/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.