Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 сентября 2009 г. N 6560/09
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Нефто" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "Трансснаб") (ответчика) - Алтухов В.П.;
от гражданки Поповой Е.Ф. (истца) - Паляницына Н.В., Попова Е.Ф., Родионов А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - общество "Нефто", общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.
Исковое требование мотивировано тем, что общество "Нефто" не полностью выплатило Поповой Е.Ф. действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания его участников от 05.05.2005.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец до принятия решения по делу увеличил сумму иска до 14 575 675 рублей, ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Нефто" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление представитель гражданки Поповой Е.Ф. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Пунктом 13.9 устава общества "Нефто" предусмотрено, что стоимость доли определяется на день подачи письменного заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.
Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, обосновал свое решение изложенными в заключении от 20.02.2008 N 242-1 выводами судебной экспертизы, проведенной Белгородским филиалом Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Белгородский филиал). Данной экспертизой действительная стоимость доли определена исходя из стоимости всего предприятия (бизнеса) на день проведения экспертизы, а не в период, когда Поповой Е.Ф. подано заявление о выходе из общества "Нефто", как это предусмотрено нормами статей 14, 26 Федерального закона и уставом общества.
Установив, что метод определения действительной стоимости доли, примененный Белгородским филиалом, противоречи
