Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2010 г. по делу N А01-757/2010 Суд направил дело о расторжении истцом договора купли-продажи недвижимого имущества на новое рассмотрение, поскольку при принятии судебного акта надлежащим образом не были исследованы все представленные в материалы дела доказательства, необходимые для правильного рассмотрения дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 18 октября 2010 г. по делу N А01-757/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2011 г. N Ф08-5725/11 по делу N А01-757/2010, от 18 апреля 2012 г. N Ф08-1347/12 по делу N А32-11739/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2010 г.

ОАО "Точрадиомаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "РЭНО" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2004.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.05.2010 суд прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, согласно которому истец и ответчик расторгают договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2004, ответчик обязуется до 03.06.2010 передать в собственность истца являющиеся предметом указанного договора объекты недвижимого имущества: помещения первого и второго этажей корпуса N 1, переход между корпусами N 1 и 2 литера А, площадью 992,3 кв. м; технический этаж корпуса 31 литера А, площадью 479,9 кв. м; внутриплощадочные кабельные сети 6 кВ в свинцовой оболочке в комплекте с КТП N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 и 8, длиной 5120 м; теплосеть внутриплощадочную с теплокамерами, корпусными теплопунктами и стояками в корпусах N 1, 4, 6 и 52, длиной 1304 м; внутриплощадочные кабельные сети 0,4 кВ в пластмассовой оболочке в комплекте с электрощитовыми в корпусах N 1, 3, 4, 6, 41, 52, ТП-800 с пунктами распределения ПР N 25, 26, 27, 28, 29, 64, 23, 30, 32, 89, 119, ШР-72, ШР-73, ШР-74, N 57, 59-60, 71-80, 157, 112, 159, 156, 158, 99, 98, 81 - 88, 33 - 37, 39 - 57, ГЩО-3, 4, длиной 9850 м, находящиеся по адресу: г. Майкоп, ул. Юннатов, д. 9. Истец обязуется принять указанные объекты недвижимого имущества.

В кассационной жалобе участник ответчика Костанова Т.В. просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что по условиям утвержденного мирового соглашения ответчик соглашается с расторжением договора и возвращает приобретенные объекты недвижимости. При этом материалы регистрационного дела Управления Росреестра по Республике Адыгея содержат доказательства полной оплаты ответчиком стоимости спорного недвижимого имущества, вследствие чего условия мирового соглашения фактически прикрывают сделку дарения между двумя коммерческими организациями. Заявитель является участником ответчика, владеющим 45% долей уставного капитала общества, однако в общем собрании участников при одобрении условий заключенного мирового соглашения участия не принимал. Истец не предъявлял требования в пределах срока исковой давности. Суд первой инстанции не исследовал обстоятельства соблюдения сторонами положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым в случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

В отзывах на жалобу истец и ответчик просят оставить оспариваемое определение без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение Арбитражного суда Республики Адыгея подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно статье 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.

В силу части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Между тем суд не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, а в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества (пункты 3 и 4 статьи 46 Закона).

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела следует, что условия мирового соглашения вытекают из договора купли-продажи и связаны с отчуждением недвижимого имущества, зарегистрированного за ответчиком на праве собственности.

В кассационной жалобе содержатся доводы о том, что заключенный в 2004 году договор купли-продажи исполнен сторонами, ответчик оплатил стоимость переданного ему по договору имущества, право собственности на недвижимость зарегистрировано в установленном порядке. Истец и ответчик не отрицают, что материалы регистрационного дела содержат сведения об отсутствии претензий по оплате спорных объектов недвижимости. Суд не исследовал вопрос об оплате спорных объектов на момент заключения мирового соглашения. Соответствующие документы в материалах дела отсутствуют. В то же время возвращение истцу имущества, оплата за которое произведена, может свидетельствовать о том, что в результате исполнения условий мирового соглашения на стороне истца образуется неосновательное обогащение, что недопустимо.

Суд не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и представленных в дело доказательств, подтверждающих государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости за ответчиком (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Из доводов кассационной жалобы следует, что для ответчика заключенное мировое соглашение является крупной сделкой. Суд данное обстоятельство не исследовал, однако его выяснение имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц, в том числе права заявителя жалобы на реализацию доли в уставном капитале общества при принятии общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не привлеченное к участию в деле, вправе обжаловать судебные акты, принятые о его правах и обязанностях. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не ставит возможность рассмотрения кассационной жалобы названного лица в зависимость от того, привлечено ли оно к участию в рассмотрении дела. Жалоба в таком случае должна быть рассмотрена судом кассационной инстанции с учетом положений, изложенных в пункте 4 части 4 статьи 288 Кодекса (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

К лицам, имеющим право на обжалование судебных актов в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса кроме лиц, участвующих в деле, относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение надлежит отменить, дело - передать на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит исследовать наличие задолженности по договору либо факт ее погашения, установить, приведет ли исполнение условий мирового соглашения к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца, оценить доводы заявителя о нарушении порядка одобрения крупной сделки при заключении мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.05.2010 по делу N А01-757/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.