Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2010 г. по делу N А63-3353/2008 Суд удовлетворил требования акционеров о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, заключенного между истцом и ответчиком, поскольку судом первой инстанции установлено, что совершение оспариваемой сделки привело к фактическому прекращению деятельности акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 25 октября 2010 г. по делу N А63-3353/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2009 г. N А63-3353/2008, от 23 октября 2012 г. N Ф08-6056/12 по делу N А63-3353/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2010 г.

Акционеры открытого акционерного общества "Влада" (бывшее наименование общества "Дом книги"; далее - акционерное общество) Кошелева Вера Васильевна, Каманина Татьяна Михайловна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромснаб" (далее - ООО "Уралпромснаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт") о признании недействительным договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, заключенного акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2009 решение суда первой инстанции от 16.04.2009 и постановление апелляционного суда от 19.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Судом кассационной инстанции указано на необходимость рассмотрения вопроса об объединении в одно производство настоящего спора с делом, связанным с оспариванием договора купли-продажи от 30.10.2007, заключенного с ООО "Стандарт". Судам также необходимо установить действительную волю сторон при отчуждении спорного имущества, соблюден ли порядок одобрения сделки, которую стороны действительно имели в виду, оценить доводы истцов о фактическом прекращении деятельности акционерного общества вследствие отчуждения принадлежащих ему объектов недвижимости.

При новом рассмотрении объединены в одно производство дела N А63-3353/2008, А63-7935/2008 в связи с чем рассмотрению подлежат требования акционеров Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны, Матлашевской Татьяны Ивановны (далее - истцы) к акционерному обществу, ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт", Булгакову Николаю Владимировичу о признании недействительными:

- договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб";

- договора от 30.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между ООО "Уралпромснаб" и ООО "Стандарт";

- и применении последствий недействительности ничтожной сделки (т. 6, л. д. 67 - 68).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Инспекция федеральной налоговой службы по Промышленному району (далее - инспекция), Напсо Шамиль Даулетович (далее - Напсо Ш.Д.), Данилов Виктор Иванович (далее - Данилов В.И.), Паньков Игорь Павлович (далее - Паньков И.П.), Даниленко Людмила Ивановна (далее - Даниленко Л.И.), Ахмедов Магомед Гаджибагандович (далее - Ахмедов М.Г.).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 решение от 21.05.2010 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи не относятся к сделкам с заинтересованностью, не являются притворными, истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении убытков оспариваемыми сделками.

В кассационной жалобе Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. просят постановление апелляционного суда от 16.07.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявители указывают на то, что им причинены убытки в виде неполучения дивидендов в результате прекращения деятельности общества. Оставшиеся денежные средства от продажи имущества фактически не распределены между акционерами. Апелляционным судом не дана оценка родственным отношениям Булгакова Н.В. и Панькова И.П., не рассмотрен факт грубых нарушений Федерального закона 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Сообщение о проведении публичных торгов, опубликованное в печатном средстве массовой информации, сфальсифицировано, однако суд не учел данное обстоятельство. Общее собрание акционеров, состоявшееся 22.08.2007, проведено с существенным нарушением требований закона (не извещены 27 акционеров, не представлены документы к повестке дня собрания, не принято решение о выкупе акций)

Отзывы на кассационную жалобу, от лиц участвующих в деле, не поступили.

От заявителей и инспекции поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представители акционерного общества и ООО "Стандарт" просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Акционерным обществом заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с ликвидацией (исключением из Единого государственного реестра юридических лиц) ООО "Уралпромснаб", ответчика по делу.

Обсудив поступившее ходатайство, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оно подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, за исключением решений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

Суды рассмотрели по существу два требования, заявленные к нескольким ответчикам, поэтому ликвидация ООО "Уралпромснаб" не может повлечь прекращение производства по кассационным жалобам истцов по делу.

Иное толкование части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело бы к нарушению права лиц, участвующих в деле, на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2010 N ВАС-365/10 по делу N А33-14295/2008.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, акционерное общество учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений предприятий в акционерные общества" и зарегистрировано постановлением главы администрации г. Ставрополя от 08.06.1994 N 1106.

Акционерное общество осуществляло следующие виды деятельности: закупку и продажу печатной продукции, других товаров народного потребления; обеспечение библиотек всех ведомств и форм собственности литературой и библиотечной техникой, а также иные виды деятельности, названные в пункте 3.3 устава общества.

На основании плана приватизации, утвержденного распоряжением Комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 07.06.1994 N 1149/907, акционерное общество являлось собственником объектов недвижимости торгового и складского назначения (литеры А, А1), расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12.

Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М., Матлашевская Т.И. являются акционерами общества, обладающими 2,2%, 2,0%, 1,2%, 1% акций общества соответственно.

По требованию акционера Данилова В.И. единоличным исполнительным органом общества 29.07.2007 принято решение о проведении 22.08.2007 внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня: утверждение крупной сделки по продаже с торгов недвижимого имущества акционерного общества; утверждение акта оценки недвижимого имущества общества; утверждение положения о торгах (т. 2, л. д. 139 - 140).

В материалы дела представлены копии почтовых квитанций о направлении 30.07.2007 уведомлений лицам, указанным в списке акционеров по состоянию на 30.07.2007 (т. 2, л. д. 142 - 177).

В соответствии с отчетом от 02.08.2007 N 51/1, подготовленным ЗАО "Диалог Центр", рыночная стоимость объектов недвижимости (литеры А, А1), расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, составляет 3 433 тыс. рублей (т. 3, л. д. 145 - 203).

22 августа 2007 года внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором присутствовали акционеры Паньков И.П., Булгаков Н.В., Данилов В.И., Ахмедов М.Г., Даниленко Л.И., Напсо Ш.Д., обладающие в совокупности 85,4039 % голосов, приняло следующие решения: утвердить крупную сделку по продаже с торгов недвижимого имущества акционерного общества; утвердить акт оценки недвижимого имущества общества; утвердить положение о торгах (т. 2, л. д. 178 - 179).

Согласно протоколу о результатах торгов от 01.10.2007 по продаже недвижимого имущества общества их победителем признано ООО "Уралпромснаб" (т. 1, л. д. 136, 137).

Акционерное общество (продавец), в лице директора Булгакова Н.В., и ООО "Уралпромснаб" (покупатель) заключили договор от 05.10.2007 купли-продажи торгово-складских помещений (литера А) общей площадью 2 365,6 кв. м и торгово-складских помещений (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. Стоимость указанных помещений определена сторонами в размере 4 403 тыс. рублей (т. 3, л. д. 210 - 212).

Стоимость приобретенного имущества оплачена покупателем продавцу полностью (т. 3, л. д. 213, 214).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущества произведена 25.10.2007 (т. 3, л. д. 215, 216).

30 октября 2007 года ООО "Уралпромснаб" (продавец) и ООО "Стандарт", в лице директора Булгакова Н.В., (покупатель) заключили договор купли-продажи торгово-складских помещений (литера А) общей площадью 2 365,6 кв. м и торгово-складских помещений (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. Стоимость указанных помещений определена сторонами в размере 4 650 тыс. рублей (т. 4, л. д. 27 - 30).

Платежным поручением от 31.10.2007 N 1 ООО "Стандарт" в полном объеме оплатило стоимость приобретенного недвижимого имущества (т. 4, л. д. 26).

Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю 06.11.2007 произвело государственную регистрацию перехода права собственности на указанные объекты к ООО "Стандарт" (т. 4, л. д. 31, 32).

Единственным участником ООО "Стандарт" является Паньков И.П. (т. 4, л. д. 19), а генеральным директором с 30.10.2007 Булгаков Н.В. (т. 4, л. д. 24, 25).

30 декабря 2007 года внеочередное общее собрание акционерного общества, на котором присутствовали акционеры Паньков И.П., Булгаков Н.В., Данилов В.И., Ахмедов М.Г., Напсо Ш.Д., обладающие в совокупности 85,4031% голосов, приняло следующие решения: прекратить полномочия генерального директора акционерного общества Булгакова Н.В.; избрать на должность генерального директора акционерного общества Волкова О.А. с 30.12.2007; изменить основной вид деятельности общества на рыболовство, рыбоводство, предоставление сопутствующих услуг в этих видах деятельности; изменить адрес места нахождения общества и зарегистрировать акционерное общество по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Русская, 65; изменить фирменное наименование ОАО "Дом книги" на открытое акционерное общество "Влада"; внести соответствующие изменения в учредительные документы акционерного общества (т. 3, л. д. 235 - 236).

На основании внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.12.2007 произведено изменение сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 2, л. д. 32 - 40).

Не согласившись с заключенными договорами купли-продажи, акционеры обратились в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что обществом соблюден установленный законом порядок заключения спорных сделок.

В то же время при оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна.

Из оспариваемых договоров купли-продажи усматривается, что воля сторон была направлена на заключение договора по отчуждению спорного недвижимого имущества от акционерного общества в пользу ООО "Стандарт", при этом договоры от 05.10.2007 и 30.10.2007 были заключены лишь с целью прикрыть данную сделку, в совершении которой у Булгакова Н.В. и Панькова И.П. имелась заинтересованность, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически предметом спора является прикрываемая сделка, то есть договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный акционерным обществом и ООО "Стандарт", подписанный со стороны продавца и покупателя Булгаковым Н.В., и оформленный двумя датами: 05.10.2007 и 30.10.2007 через посредника - ООО "Уралпромснаб". Выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорные сделки не являются притворными, не могут быть принять во внимание, поскольку не основаны на материалах дела.

Судом первой инстанции также установлено, что акционерным обществом был нарушен порядок проведения торгов по продаже спорного имущества, так как ответчиками не доказано, что публикация о торгах была опубликовано во всех экземплярах тиража газеты "Ставропольские губернские ведомости" от 22.08.2007.

Учитывая, что Булгаков Н.В. и Паньков И.П. являются заинтересованными лицами в совершении прикрываемой сделки, названная сделка в силу статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подлежала одобрению до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Судом первой инстанции установлено, что совершение оспариваемых сделок привело к фактическому прекращению деятельности акционерного общества.

Довод о последующем одобрении сделки надлежит отклонить, поскольку одобрению подлежала сделка с заинтересованностью. Доказательства одобрения такой сделки в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильном выводу о недействительности оспариваемых сделок и применил положения о последствиях недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции и обоснованным удовлетворение заявленных исковых требований. В свою очередь, выводы суда апелляционной инстанции сделаны с нарушением норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельства дела.

На основании пункта 5 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений. Суд кассационной инстанции считает необходимым отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков надлежит взыскать в пользу заявителей жалобы расходы по уплате государственной пошлине, понесенные при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

ходатайство ОАО "Влада" о прекращении производства по кассационной жалобе Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу N А63-3353/2008 отклонить.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу N А63-3353/2008 отменить, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 оставить в силе.

Возвратить из федерального бюджета Кошелевой В.В. государственную пошлину, уплаченную при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 06.08.2010 в сумме 1000 рублей.

Взыскать с ОАО "Влада" и ООО "Стандарт" в пользу Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М. расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы по чекам-ордерам от 06.08.2010 в сумме 2000 рублей, по 1000 рублей каждой.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.