Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 г. N 16АП-1249/09

г. Ессентуки

Дело N А63-3353/2008

03 июня 2011 г.

Вх.16АП-1249/09(6)

31 мая 2011 года объявлена резолютивная часть постановления.

03 июня 2011 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Егорченко И.Н., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Подгурской А.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2011 по делу N А63-3353/2008 по заявлению Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М., Матлашевской Т.И. о взыскании судебных издержек,

(судья Рева И.В.),

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ

Акционеры открытого акционерного общества "Влада" (бывшее наименование общества "Дом книги"; далее - акционерное общество) Кошелева Вера Васильевна, Каманина Татьяна Михайловна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромснаб" (далее - ООО "Уралпромснаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт") о признании недействительным договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, заключенного акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб". Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2009 решение суда первой инстанции от 16.04.2009 и постановление апелляционного суда от 19.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Судом кассационной инстанции указано на необходимость рассмотрения вопроса об объединении в одно производство настоящего спора с делом, связанным с оспариванием договора купли-продажи от 30.10.2007, заключенного с ООО "Стандарт".

При новом рассмотрении объединены в одно производство дела N А63-3353/2008, А63-7935/2008, в связи с чем были рассмотрены требования акционеров Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны, Матлашевской Татьяны Ивановны (далее - истцы) к акционерному обществу, ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт", Булгакову Николаю Владимировичу о признании недействительными:

- договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб";

- договора от 30.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между ООО "Уралпромснаб" и ООО "Стандарт";

- и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Инспекция федеральной налоговой службы по Промышленному району, Напсо Шамиль Даулетович, Данилов Виктор Иванович, Паньков Игорь Павлович, Даниленко Людмила Ивановна, Ахмедов Магомед Гаджибагандович.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 решение от 21.05.2010 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2010 отменено постановление апелляционного суда с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 21.05.2010.

В настоящее время Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. и Матлашевская Т.И. обратились в суд первой инстанции с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением данного дела.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2011 с ОАО "Дом книги" (ОАО "Влада") г.Волгоград, ООО "Уралпромснаб" г.Ставрополь, ООО "Стандарт" г.Ставрополь, Булгакова Н.В. г. Ставрополь взыскано судебных издержек в пользу Кошелевой Т.М. в сумме 66 626,91 руб., в пользу Кманиной Т.М. - 70 000 руб., в пользу Зайцевой С.М. - 30 000 руб., связанных с рассмотрением данного дела А63-3353/2008 в Арбитражном суде Ставропольского края, Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде, Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа.

ООО "Стандарт", не согласившись с данным определением суда от 15.02.2011, обжаловало его в апелляционном порядке. В своей апелляционной жалобе заявитель указал, что при возмещении судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в судебных инстанциях, Арбитражный суд Ставропольского края не учел, что взыскание судебных издержек в солидарном порядке неправомерно; судебные издержки подлежали взысканию с ОАО "Влада" и ООО "Уралпромснаб". К Булгакову Н.В. не было предъявлено каких-либо требований и подлежало исключению из числа соответчиков.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились. От истцов - Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой они просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В своем отзыве на жалобу истцы указали, что несмотря на ликвидацию ООО "Уралпромснаб" и отсутствие расчетного счета ОАО "Дом книги" принял законное и обоснованное определение о взыскании судебных издержек.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости изменения оспариваемого определения суда от 15.02.2011 по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, акционеры открытого акционерного общества "Влада" (ранее - "Дом книги") Кошелева Вера Васильевна, Каманина Татьяна Михайловна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО "Влада", ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт" о признании недействительным договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, заключенного акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб". Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2009 решение суда первой инстанции от 16.04.2009 и постановление апелляционного суда от 19.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Судом кассационной инстанции указано на необходимость рассмотрения вопроса об объединении в одно производство настоящего спора с делом, связанным с оспариванием договора купли-продажи от 30.10.2007, заключенного с ООО "Стандарт".

При новом рассмотрении объединены в одно производство дела N А63-3353/2008, А63-7935/2008, в связи с чем были рассмотрены требования акционеров Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны, Матлашевской Татьяны Ивановны - истцы к ОАО "Влада", ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт", Булгакову Николаю Владимировичу о признании недействительными:

- договора от 05.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между акционерным обществом и ООО "Уралпромснаб";

- договора от 30.10.2007 купли-продажи имущественного комплекса акционерного общества, расположенного по адресу: г. Ставрополь ул. Маршала Жукова 12, заключенного между ООО "Уралпромснаб" и ООО "Стандарт";

- и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2010 отменено постановление апелляционного суда с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 21.05.2010.

Указанным решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 иск истцов удовлетворен:

- признаны недействительными договоры купли -продажи от 05.10.2007 г.. и от 30.10.2007 г.., применены последствия недействительности сделки, в результате чего ООО "Стандарт" г.Ставрополь обязано возвратить ОАО "Влада" г.Владивосток имущественный комплекс, расположенный по адресу г.Ставрополь, ул.Маршала Жукова, 12, квартал 78, состоящий из торгово-складских помещений: литер А N N 1-23 1 этажа, помещения N N 24-41 2 этажа, помещения N N 42-46 3 этажа, общей площадью 2365,60 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046; литер А1, помещения N N 60,63,64,65, 74-79 1 этажа, помещений N N83,84,85,86,87, 88 2 этажа, подвальных помещений N 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143.

Суд также решил взыскать с ОАО "Влада" г.Владивосток в пользу ООО "Уралпромснаб" г. Ставрополь денежные средства в сумме 4 403 000 руб.; с ООО "Стандарт" в пользу ООО "Уралпромснаб" г. Ставрополь денежные средства в сумме 247 000 руб.; с ОАО "Влада" г.Владивосток в пользу Кошелевой В.В. г.Ставрополь 5 000 руб. расходов по уплате госпошлины; с ОАО "Влада" г.Владивосток в пользу Каманиной Т.М. г.Ставрополь 5 000 руб. расходов по уплате госпошлины; с ОАО "Влада" г.Владивосток в пользу Матлашевской Т.И. г.Ставрополь 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины; с ОАО "Влада" г.Владивосток в пользу Зайцевой С.М. г.Ставрополь 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

При вынесении указанного решения суд пришел к выводу, что сделки от 05.10.2007 г.. и 31.10.2007 г.. являются притворными, как заключенные ОАО "Дом книги", ООО "Уралпромснаб" и ООО "Стандарт" с целью прикрыть иную сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО "Дом книги" и ООО "Стандарт", во избежание выполнения обязательных требований, установленных ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Также судом учитывается тот факт, что совершение оспариваемых сделок привело к фактическому прекращению деятельности ОАО "Дом книги".

Таким образом, довод ООО "Стандарт", указанный в апелляционной жалобе о необходимости возложения судебных расходов только на ОАО "Влада" и ООО "Уралпромснаб" является неправомерным, поскольку суд признал сделки с участием ОАО "Влада", ООО "Уралпромснаб" и ООО "Стандарт" признаны недействительными с применением последствий ее недействительности. В связи с этим судебные расходы подлежали распределению между указанными лицами поровну. При этом апелляционный суд отмечает, что взыскание судебных издержек произведено судом солидарно, поскольку в пользу каждого из истцов издержки взысканы со всех ответчиков одновременно, что не предусмотрено нормами АПК РФ. Взыскание судебных издержек следовало произвести с каждого ответчика в равных долях.

Кроме того, как указано истцами в отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Уралпромснаб" ликвидировано. Апелляционный суд, проверив указанный довод, установил, что данное общество действительно ликвидировано 19.07.2010., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, полученной апелляционным судом с сайта ФНС России. То есть на дату вынесения определения суда от 15.02.2011 указанное общество исключено из реестра юридических лиц, в связи с чем на него могла быть возложена обязанность по возмещению судебных издержек, и производство по заявлению подлежало прекращению.

Более того, как видно из обстоятельств дела, Булгаков Н.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика как генеральный директор и учредитель общества, являющегося ответчиком по делу. Однако, решением суда от 21.05.2010 с данного ответчика каких-либо взысканий не произведено, суд не разрешил спор в отношении и за счет Булгакова Н.В. и не обязывал его к совершению каких-либо действий. В связи с этим возложение судебных издержек на Булгакова Н.В. противоречит содержанию решения суда.

При таких обстоятельствах определение суда от 15.02.2011 подлежит изменению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2011 по делу N А63-3353/2008 изменить, изложив резолютивную часть определения суда следующим образом:

Взыскать с ОАО "Влада" (правопреемник ОАО "Дом книги") и ООО "Стандарт" - в пользу Кошелевой В.В. по 33 313 руб. 45 коп. судебных издержек с каждого;

- в пользу Каманиной Т.М. по 35 000 руб. судебных издержек с каждого;

- в пользу Зайцевой С.М. по 15 000 руб. судебных издержек с каждого,

связанных с рассмотрением дела N А63-3353/2008 в Арбитражном суде Ставропольского края, Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде и Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа.

В удовлетворении заявления Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. и Матлашевской Т.И. о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением данного дела, с Булгакова Н.В. отказать.

Прекратить производство по заявлению Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. и Матлашевской Т.И. о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением данного дела, за счет ООО "Уралпромснаб".

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в 1-месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Л. Фриев

Судьи

И.Н. Егорченко С.И. Джамбулатов