Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 ноября 2010 г. по делу N А32-16258/2009 Суд отказал в удовлетворении требований банка о взыскании с общества основного долга и пеней по договору поставки, поскольку к моменту предъявления банком требований к обществу об исполнении обязательства они были погашены прежнему кредитору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 24 ноября 2010 г. по делу N А32-16258/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 марта 2010 г. по делу N А32-16258/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2010 г.

ОАО "Коммерческий банк "Стройкредит"" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Профит плюс" (далее - общество) о взыскании 31 173 705 рублей 75 копеек основного долга и 23 777 142 рублей 70 копеек пеней по договору поставки от 09.01.2008 N 142 (уточненные требования).

Определением от 04.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кубань-Металлобаза" (далее - металлобаза).

Решением от 17.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2009, с общества в пользу банка взыскано 31 173 705 рублей 75 копеек основного долга и 1 323 тыс. рублей пеней, в остальной части в иске отказано. Суды установили, что общество являлось должником металлобазы по договору поставки металлопродукции. Металлобаза уступила банку право требования уплаты долга по договору финансирования под уступку денежного требования. Расчет с новым кредитором не произведен. Довод ответчика об исполнении обязанностей прежнему кредитору зачетом встречного обязательства отклонен, поскольку к моменту проведения зачета металлобаза утратила в отношении общества права кредитора. Банку заявление о зачете не направлялось. Кроме того, суды указали, что к моменту объявления обществом о зачете у него еще не наступил срок исполнения обязательств по договору, поэтому обязательства зачетом не прекратились. Неустойка уменьшена на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду явной несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2010 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационная инстанция указала на неправильное применение судами норм материального права (статья 826 Гражданского кодекса Российской Федерации), неисследованность существенных для разрешения спора доказательств (заявления фактору о состоявшемся зачете; документов об исполнении договора N 653/1; условий договора факторинга о том, что предметом уступки могут быть лишь те денежные требования, по которым у дебиторов отсутствует право зачета).

Решением от 01.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2010, в иске отказано. При рассмотрении дела суд установил, что к моменту предъявления банком требований к обществу об исполнении обязательства они были погашены исполнением прежнему кредитору.

В кассационной жалобе банк просит отменить принятые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, срок платежа по ряду накладных на общую сумму 15 472 850 рублей наступил до оформления акта зачета от 12.03.2010, поэтому денежные требования по накладным перешли к банку, взаимозачет произведен обществом и металлобазой с нарушением требований закона. По другим накладным на общую сумму 15 500 855 рублей 75 копеек зачет произведен в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации до наступления срока платежа. Вывод суда об отсутствии у общества обязанности представить банку одновременно с уведомлением о состоявшемся зачете доказательств, подтверждающих наличие встречного требования к металлобазе, противоречит положениям статьи 832 названного Кодекса.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что банк (финансовый агент), ЗАО "Стройкредит Факторинг" (фактор) и металлобаза (клиент) заключили генеральный договор от 04.12.2007 N СК-123 об общих условиях факторингового обслуживания, по которому финансовый агент обязался финансировать клиента в счет приобретения денежных требований клиента к дебиторам. Фактор обязался предоставить клиенту услуги по организации его взаимоотношений с финансовым агентом и дебиторами; вести реестр уступленных клиентом банку денежных требований. В соответствии с пунктом 3.5 договора существующие денежные требования, уступаемые клиентом, переходят к финансовому агенту одновременно с совершением уступки этих требований. Будущие денежные требования, уступаемые клиентом, переходят к финансовому агенту в момент возникновения права на получение от дебитора денежных средств. В пункте 4.1.5 договора специально оговорена обязанность клиента производить уступку только тех денежных требований, по которым у дебитора нет встречных требований к зачету.

В дополнительном соглашении от 05.03.2008 стороны по договору факторинга внесли в реестр уступленных денежных требований требования к обществу (в числе прочих дебиторов) на 20 млн рублей, а в дополнительном соглашении от 05.09.2008 указали, что требования к обществу увеличились до 25 млн рублей. К декабрю 2008 года в реестр требований внесены дополнительные суммы, относящиеся к долгу общества, со ссылкой на товарные накладные, по которым срок оплаты наступает 01.04.2009.

Основанием для внесения в реестр уступленных денежных требований явились отношения металлобазы (поставщик) и общества (покупатель) по договору поставки металлопродукции от 09.01.2008 N 142. В соответствии с данным договором и с учетом дополнительного соглашения от 15.10.2008 N 1 поставщик обязался передать товар в собственность покупателя, а покупатель - принять поставленный товар и оплатить его с отсрочкой платежа до 120 календарных дней.

Исполняя обязательства по договору от 09.01.2008 N 142, металлобаза с 27.10.2008 по 16.12.2008 поставила обществу металлопродукцию по товарным накладным на общую сумму 31 173 705 рублей 75 копеек, уведомив общество о том, что денежные средства за товар следует перечислять фактору как полномочному представителю банка, которому требования уступлены по договору факторинга от 04.12.2007.

Согласно акту сверки расчетов общества и металлобазы на 31.12.2008 по договору от 04.08.2008 N 653/1 задолженность металлобазы составила 39 408 025 рублей 75 копеек.

По результатам сверок общество и металлобаза подписали акт зачета взаимных требований от 12.03.2009 на 31 173 705 рублей 75 копеек и указали, что задолженность по договорам N 142 и N 653/1 у сторон отсутствует.

В письме от 24.03.2009 N 403 общество уведомило фактора о состоявшемся между ним и металлобазой взаимозачете требований по договорам N 142 и N 653/1.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, исследовав условия договора от 04.12.2007 N СК-123 об общих условиях факторингового обслуживания, установили, что предметом уступки в спорных правоотношениях является будущее требование. Исполнение обществом обязательств по оплате товара по договору N 142 металлобазе до перехода прав требования к банку не противоречит условиям обязательств и положениям статей 410, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке доказательств, а также по исследованию обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, поэтому доводы жалобы не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов и их надлежит отклонить.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2010 по делу N А32-16258/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.