Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2005 г. N Ф08-3830/2005 по делу N А63-9168/2004-С4 (извлечение)

Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Невинномысска (далее - комитет) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2004, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества и применении последствий ничтожной сделки. Делу присвоен N А63-1529/2004-С1.

Закрытое акционерное общество "Коммерсант" (далее - ЗАО "Коммерсант") и сельскохозяйственный производственный кооператив "Соболь" (далее - СПК "Соболь") обратились в арбитражный суд с иском к Невинномысскому филиалу учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущества и сделок с ним на территории Ставропольского края о признании незаконным бездействия по регистрации перехода права собственности и обязании учреждения юстиции произвести регистрацию перехода права собственности.

Определением от 11.11.2004 в качестве ответчика привлечено учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края. Делу присвоен номер А63-9168/2004-С4.

ЗАО "Коммерсант" отказалось от иска (т. 2, л.д. 111). Определением от 26.11.2004 производство по иску ЗАО "Коммерсант" прекращено (т. 2, л.д. 119).

СПК "Соболь" уточнил исковые требования и просил признать незаконным бездействие учреждения юстиции, обязать его осуществить регистрацию перехода права собственности, а также привлечь ЗАО "Коммерсант" в качестве ответчика и обязать последнего освободить проданные помещения. В целях предоставления возможности ознакомления с измененными требованиями рассмотрение спора отложено (т. 2, л.д. 105-121).

Определением от 04.02.2005 дела N А63-1529/2004-С1 и N А63-9168/2004-С4 объединены в одно производство (т. 1, л.д. 123).

Определением от 24.02.2005 в качестве ответчика привлечено ООО "Невпищепром".

Комитет обратился с иском к ЗАО "Коммерсант" и СПК "Соболь" о признании недействительным другого договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.07.2004 (т. 7, л.д. 4-6).

Делу присвоен номер А63-160/2005-С1.

Определением от 17.03.2005 в одно производство объединены дела N А63-160/2005-С1, N А63-1529/2004-С1 и N А63-9168/2004-С4 (т. 3, л.д. 59, т. 7, л.д. 64).

Решением от 14.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2005, в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2004, отмене государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества и применении последствий ничтожных сделок комитету отказано. Суды сочли, что сделки совершены с соблюдением закона. Иск СПК "Соболь" удовлетворен, действия Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края (правопредшественник Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю) признаны незаконными. Суд обязал учреждение юстиции зарегистрировать переход права собственности на СПК "Соболь", а ЗАО "Коммерсант" - освободить нежилые помещения, переданные по договору купли-продажи от 01.07.2004 между ЗАО "Коммерсант" и СПК "Соболь". Производство по делу в части требований ЗАО "Коммерсант" прекращено в связи с его отказом от иска.

Судебные акты мотивированы тем, что спорная сделка одобрена в соответствии с требованиями части 2 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовым общим собранием акционеров ЗАО "Коммерсант", за одобрение сделки голосовал акционер общества - КУМИ г. Невинномысска.

ЗАО "Коммерсант" обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда, постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.07.2004. Заявитель жалобы полагает, что суды неправомерно сочли договоры подписанными уполномоченным лицом и исполненными, поскольку ЗАО "Коммерсант" не имело задолженности по подрядным работам равной стоимости переданного в счет их оплаты имущества. Цена проданного имущества занижена. Сделки не были одобрены общим собранием акционеров в предусмотренной законом форме. Вопросы одобрения сделок с заинтересованностью в повестку дня собрания отдельными вопросами не были включены, включение положений об их одобрении в годовой отчет общества не предусмотрено законом. Доклад генерального директора, содержащий эти вопросы, на собрании не зачитывался. Годовой отчет утвержден ввиду того, что бывшее руководство ЗАО "Коммерсант" ввело общее собрание акционеров в заблуждение, что свидетельствует о недействительности сделок. Заявитель считает, что суды необоснованно не приняли во внимание его довод об отсутствии у исполняющей обязанности генерального директора ЗАО "Коммерсант" Костенецкой Л.В. полномочий на подписание заявления о регистрации перехода права собственности, а у руководителя СПК "Соболь" Кармова Р.М. - полномочий на подписание договоров. По мнению заявителя, суды не дали оценки тому обстоятельству, что стоимость активов продавца, ЗАО "Коммерсант", (свыше 9 млн. рублей) была завышена против ее действительной стоимости (свыше 5 млн. рублей). Это сделано с целью отнесения вопроса об одобрении сделки к компетенции совета директоров. ЗАО "Коммерсант" полагает, что суды ошибочно обязали учреждение юстиции зарегистрировать переход права собственности, поскольку приостановление регистрации было вызвано предоставлением неполного пакета правоустанавливающих документов. В кассационной жалобе содержатся указания на нарушение процессуальных норм: заявление СПК "Соболь" о признании незаконными действий регистрирующего органа поименовано "исковым" и подписано лицом, не имеющим на это полномочий (что является основанием для его возвращения); иск СПК "Соболь" в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнен новыми требованиями; решение незаконно обращено к немедленному исполнению.

Комитет также обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт о признании недействительными спорных договоров. Комитет считает, что суды необоснованно сочли соблюденным порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Коммерсант" (продавец) и СПК "Соболь" (покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2004, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю поименованное в них недвижимое имущество на общую сумму 3991600 рублей (т. 1, л.д. 57-63, т. 7, л.д. 10-13). Имущество передано покупателю в счет оплаты стоимости подрядных работ, выполненных СПК "Соболь" для ЗАО "Коммерсант" по договору подряда от 20.07.2003.

Считая названные сделки недействительными, комитет, являющийся акционером ЗАО "Коммерсант", обратился с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований комитет сослался на то, что спорные сделки являются взаимосвязанными, крупными, совершенными с заинтересованностью без соблюдения установленного порядка их совершения.

Ответчик, возражая против признания сделок недействительными, сослался на наличие одобрения сделок общим собрание акционеров ЗАО "Коммерсант", в котором участвовал комитет и голосовал за принятые собранием решения.

Суды правомерно отклонили требования комитета.

Суды установили, и стороны не оспаривают, что сделки являются крупными и совершены с заинтересованностью генерального директора ЗАО "Коммерсант", являвшегося одним из учредителей СПК "Соболь".

Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), если крупная сделка является одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения главы XI и пункт 4 статьи 83 этого Закона.

В силу пункта 4 статьи 83 Закона, если предметом сделки (сделок) является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 2 и более процентов стоимости активов общества, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

В обоснование своей позиции об отсутствии одобрения спорных договоров комитет предоставил в дело протокол общего собрания акционеров от 10.06.2004, доклад генерального директора ЗАО "Коммерсант" об итогах работы за год, бухгалтерский отчет о финансовой деятельности общества, баланс, отчет о прибылях и убытках, протоколы заседаний совета директоров от 25.12.2003, от 11.05.2004, объявление в газете о повестке дня общего собрания (т. 1, л.д. 9-27, 64-79, т. 7, л.д. 176-186).

Согласно пункту 4 статьи 88 Закона годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Закон не содержит запрета на обсуждение каких-либо вопросов на годовом собрании акционеров.

Суды установили, что 25.12.2003 на заседании совета директоров обсуждался вопрос о необходимости реконструкции основных объектов общества и реализации имущества, указанного в спорных договорах купли-продажи. Четыре члена совета директоров, в том числе комитет в лице своего председателя Брехина И.В., дали согласие на заключение договоров купли-продажи имущества, оценив его в 3991600 рублей. Необходимость совершения обсуждаемых сделок с указанием покупателя, стоимости объектов продажи, заинтересованности директора включена в доклад генерального директора общества об итогах работы общества.

Из материалов дела видно, что 11.05.2004 совет директоров на своем заседании рассмотрел вопрос об утверждении годового отчета, баланса, отчета о прибылях и убытках. Этот же вопрос включен в повестку общего собрания акционеров.

Согласно пункту 3.6 Постановления ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" годовой отчет общества должен содержать, в том числе, отчет совета директоров общества о результатах развития общества по направлениям его деятельности, перечень крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, с указанием по каждой сделке ее существенных условий.

Проанализировав данные положения Закона и Постановления, суды сделали правильный вывод, что в годовой отчет общества включен и отчет генерального директора.

Из протокола общего собрания от 10.06.2004 видно, что собрание заслушало отчет директора общества об итогах работы за год, годовой бухгалтерский отчет, баланс, счет прибылей и убытков и утвердило их.

Довод комитета и ЗАО "Коммерсант" о том, что генеральный директор не выступал с докладом и поэтому акционеры, не зная содержания доклада, не могли проголосовать за совершение спорных сделок, суды обоснованно отклонили. В заявлении акционеров на имя прокурора г. Невинномысска указано, что генеральный директор докладывал о результатах работы общества за год. Данное обстоятельство подтверждается и протоколом собрания от 10.06.2004 по второму вопросу повестки дня. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в деле отсутствуют.

В силу статьи 54 Закона при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления. Согласно пункту 3.7 названного Постановления ФКЦБ России общество обязано предоставить лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, копии всех подлежащих обсуждению на собрании документов.

Суды установили, что отчет генерального директора, бухгалтерский отчет, баланс, счет прибылей и убытков предоставил суду комитет. Это подтвердил представитель комитета и в суде кассационной инстанции.

Данное обстоятельство суды правильно оценили в качестве доказательства того, что комитет как акционер был осведомлен о вопросах, подлежащих обсуждению на общем собрании, в том числе и о спорных сделках, и проголосовал за их утверждение. Суды правильно указали, что предоставление комитетом пакета документов, подлежащих разрешению на общем собрании акционеров, опровергает довод комитета о введении его в заблуждение относительно того, за что он голосовал на собрании.

Суды установили, что и после общего собрания акционеров общество "Коммерсант" обращалось в комитет с просьбой разрешить совершение указанных сделок. Письмами от 14.07.2004 N 1212/27 и N 1213/27 комитет сообщил, что его согласие на продажу объектов недвижимости не требуется, поскольку общество является их собственником.

Довод заявителей жалобы о том, что сделки утверждены под влиянием заблуждения, что в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об их недействительности, суды, оценив предоставленные в дело документы, обоснованно отклонили.

Довод заявителей о мошеннических действиях прежнего руководства ЗАО "Коммерсант" суды отклонили ввиду недоказанности.

Правомерно отклонены и доводы о занижении стоимости проданных объектов, поскольку совет директоров, оценивая имущество, руководствовался оценкой независимого оценщика. Закон не запрещает определения стоимости имущества в такой форме.

Довод о том, что СПК "Соболь" не выполнял подрядных работ, опровергается протоколом совета директоров от 25.12.2003, сметами и актами приемки выполненных работ (т. 3, л.д. 1-44). Неотражение сумм выполненных работ в бухгалтерском учете ЗАО "Коммерсант" (что отражено в акте ревизионной проверки) при отсутствии доказательств подложности актов приемки выполненных работ само по себе не может свидетельствовать о том, что они не были выполнены. Кроме того, данный довод не имеет значения для оспаривания сделки по указанным истцом основаниям.

Суды правильно указали на незаконность действий регистрирующего органа, поскольку последний не принял в течение установленного для регистрации времени решения о регистрации либо отказе в ней. Информация о приостановлении регистрации учреждением юстиции не была доведена до СПК "Соболь".

Довод ЗАО "Коммерсант" об отсутствии у исполняющего обязанности директора Костенецкой Л.В. полномочий на подписание заявления о регистрации перехода права собственности не может быть принят во внимание, поскольку данное заявление не является сделкой и, следовательно, основанием возникновения прав и обязанностей юридического лица.

Довод ЗАО "Коммерсант" о завышении балансовой стоимости активов общества отклоняется, поскольку не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 79 Закона.

Приведенные в кассационной жалобе доводы ЗАО "Коммерсант" о допущенных судами нарушениях процессуальных норм также не могут быть приняты во внимание.

Ввиду отсутствия полномочий у представителя СПК "Соболь" Шевченко М.В. на подписание заявления и дополнение заявленных требований, ЗАО "Коммерсант" заявило об оставлении заявления без рассмотрения и отклонении ходатайства о привлечении его в качестве ответчика по дополнительным требованиям.

С учетом подтверждения руководителем СПК "Соболь" заявленных Шевченко М.В. требований суд протокольным определением от 26.11.2004 отказал в удовлетворении ходатайств ЗАО "Коммерсант" об оставлении заявления без рассмотрения и отказе в привлечении его в качестве ответчика. Данные выводы суда противоречат правилам статей 49, 148, 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем действия суда направлены на предотвращение затягивания судебного процесса. Установление нарушения процессуальных норм, не являющихся безусловными основаниями для отмены, само по себе не может служить причиной отмены правильного по существу судебного акта.

Таким образом, доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вместе с тем кассационная инстанция считает необходимым отметить, что доказанность в рамках уголовного дела факта мошеннических действий прежнего руководства ЗАО "Коммерсант", в результате которых акционеры проголосовали за утверждение отчета, содержащего сведения о спорных сделках, может служить основанием для пересмотра судебных актов в установленном законом порядке постановил:

решение от 14.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.06.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-9168/2004-С4, А63-1529/2004-С1, А63-160/2005-С1 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.