Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2011 г. по делу N А32-4620/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2011 г.

ООО "Универсал-КТК" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Ничволода Ольге Валерьевне (далее - Ничволода О.В., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЯрКом" от 01.03.2007 и взыскании 13 069 147 рублей 50 копеек.

Определением от 07.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация г. Иваново (далее - администрация).

Решением от 24.08.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного от 17.11.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что в связи с полным исполнением сторонами обязательств по договору купли-продажи доли обязательства по договору прекратились, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими до момента расторжения договора. Истцом не доказана совокупность условий, перечисленных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), необходимых для расторжения договора. Спорный договор не является смешанным и не содержит элементы уступки права аренды.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЯрКом" подлежит расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств, судами не учтены сложившиеся отношения сторон, подтвержденные условиями договора.

В отзыве на кассационную жалобу Ничводова О.В. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Администрация в отзыве на кассационную жалобу указала на отсутствие своей заинтересованности в рассмотрении данного дела и просила рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.03.2007 (далее - договор от 01.03.2007; т. 1, л. д. 12 - 14) Ничволода О.В. обязалась передать в собственность общества долю в уставном капитале ООО "ЯрКом" размером 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

В пункте 1.2 договора от 01.03.2007 указано, что ООО "ЯрКом" на момент подписания договора является арендатором земельного участка площадью 2800 кв. м, с кадастровым номером 37:24:02 04 47:0035, с разрешенным использованием - для строительства торгового центра, расположенного по адресу: г. Иваново, почтовое отделение N 314, между домами N N 252 и 267, предоставленного на основании договора аренды земельного участка от 17.01.2007 N С-2/02-1103, заключенного с администрацией г. Иваново согласно постановлению главы г. Иваново от 16.01.2007 N 53 (т. 1, л. д. 22).

Стоимость доли определена в пункте 2.1 договора от 01.03.2007 в сумме 13 069 147 рублей 50 копеек. Право собственности на продаваемую долю возникает у покупателя со дня уведомления общества о совершенной продаже доли (пункт 3.3 договора от 01.03.2007).

Платежными поручениями от 15.03.2007 N 50 (т. 1, л. д. 15) и от 14.03.2007 N 42 (т. 1, л. д. 19) общество произвело оплату по договору от 01.03.2007.

Доля в уставном капитале ООО "ЯрКом" перешла в собственность общества по правилам статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), что подтверждается подписью директора ООО "ЯрКом" на договоре от 01.03.2007, а также уведомлением 02.03.2007 (т. 1, л. д. 190).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2010, ООО "ЯрКом" является действующим юридическим лицом, его единственным учредителем является общество, которому принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала.

Постановлением главы г. Иваново от 13.11.2006 N 3254 (т. 1, л. д. 20) ООО "ЯрКом" предварительно согласовано место размещения торгового центра на земельном участке площадью 2800 кв. м из земель поселений по адресу: г. Иваново, почтовое отделение 314, между домами N 252 и 267, утвержден акт от 15.09.2006 выбора земельного участка для строительства торгового центра. Земельный участок площадью 2800 кв. м поставлен на государственный кадастровый учет под кадастровым номером 37:24:02 04 47:0035, разрешенное использование - для строительства торгового центра.

Постановлением главы г. Иваново от 16.01.2007 N 53 ООО "ЯрКом" предоставлен в аренду сроком на 11 месяцев земельный участок площадью 2800 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 37:24:02 04 47:0035, расположенный по адресу: г. Иваново, почтовое отделение N 14, между домами N 252 и 267, для строительства торгового центра в границах, указанных в кадастровом плане.

17 января 2007 года администрацией и ООО "Ярком" заключен договор аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 37:24:02 04 47:0035, для строительства торгового центра, на срок 11 месяцев. По акту приема-передачи от 17.01.2007 земельный участок передан администрацией ООО "ЯрКом" (т. 2, л. д. 8, 9).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.06.2009 по делу N А17-7242/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2009 и постановлением кассационного суда от 19.11.2009, установлено, что земельный участок с кадастровым номером 37:24:02 04 47:0035 входит в состав земель, предоставленных Министерству обороны Российской Федерации, в связи с чем, договор аренды от 17.01.2007 не может являться правоустанавливающим документом на земельный участок, необходимым для получения разрешения на строительство.

В связи с указанными обстоятельствами общество обратилось к Ничволода О.В. с требованием от 31.08.2009 о расторжении договор от 01.03.2007 и возврате 13 069 147 рублей 50 копеек (т. 1, л. д. 88).

Не выполнение требования общества послужило основанием для обращения его в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 451 Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Положения данной статьи регулируют отношения сторон при возникновении особой ситуации, причины создания которой лежат за пределами действий сторон и вследствие этого от них не зависят. Обстоятельства, являющиеся основанием для расторжения договора, должны непременно обладать рядом признаков. Пунктом 2 статьи 451 Кодекса предусмотрено четыре признака. Стороны в момент заключения договора исходили из того, что соответствующие обстоятельства являются заведомо непредвидимыми (в момент заключения договора стороны полагали, что такого рода обстоятельства не возникнут), непреодолимыми (при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от сторон по характеру и условиям оборота, они такого рода обстоятельства преодолеть не могли), чрезмерными (при оставлении договора в первоначальном виде соотношение имущественных интересов окажется столь нарушенным, а ущерб столь большим, что сторона лишилась бы того, на что вправе была рассчитывать, заключая договор), и того, что ни обычай делового оборота, ни существо договора не возлагало на заинтересованную сторону риска произошедшего изменения.

Судами правильно установлено, что предусмотренное пунктом 1.2 договора от 01.03.2007 право аренды ООО "ЯрКом" спорного земельного участка не является обстоятельством, отпадение которого влечет расторжение договора и обязанность Ничволода О.В. возвратить уплаченные за долю денежные средства.

Исходя из принципа разумности действий участников гражданского оборота, стороны сделки должны и могли предвидеть, порочность договора аренды.

Поскольку наличие вышеперечисленных условий истцом не доказано, суды обоснованно отклонили исковые требования, заявленные со ссылкой на статью 451 Кодекса.

Суды также обоснованно установили, что договор от 01.03.2007 сторонами исполнен, договорная цель достигнута, что исключает расторжение договора в порядке статьи 451 Кодекса.

Довод общества о смешанном характере спорного договора, содержащего уступку права аренды, несостоятелен, поскольку противоречит существу спорного договора. Кроме того, субъектом права аренды земельного участка являлось ООО "ЯрКом", и приобрести это право общество могло лишь по сделке с самим обществом, а не с его участником. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и право аренды земельного участка, принадлежащее этому обществу, не могут быть признаны тождественными объектами, их переход регулируется специальным законодательством, содержащим конкретные условия для каждой из сделок.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Таким образом, суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А32-4620/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.