Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 апреля 2011 г. по делу N А32-20980/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2011 г. N Ф08-5425/11 по делу N А32-20980/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Савенко Л.И. и Чесняк Н.В., при участии от истца - открытого акционерного общества "Запорожское" (ИНН 2352028594, ОГРН 1022304739753) - Чистяк С.В. (доверенность от 16.03.2011), в отсутствие ответчиков: Куницы Александра Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Национальная Винодельческая Компания" (ИНН 3904084169, ОГРН 1073905001830), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Россвино" (ИНН 3904082524, ОГРН 1063905089929), закрытого акционерного общества "Азия Плюс" (ИНН 3808050047, ОГРН 1023801542533), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Запорожское" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Малыхина М.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-20980/2010, установил следующее.

ОАО "Запорожское" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Кунице Александру Васильевичу и ООО "Национальная Винодельческая Компания" о признании недействительными сделок по выдаче от имени общества простых процентных векселей от 17.07.2009 серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Исковые требования мотивированы тем, что истцу стало известно о выданных векселях при ознакомлении с материалами дела N А32-2503/2010 по заявлению ООО "Россвино" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Запорожское" 61 032 750 рублей, из которых 57 млн рублей - совокупная вексельная сумма и 4 032 750 рублей - проценты. Векселя от имени ОАО "Запорожское" подписаны Куницей А.В., который по состоянию на 17.07.2009 значился генеральным директором истца в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2010 по делу N А32-22501/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010, признано недействительным решение совета директоров общества от 06.07.2009, на основании которого Куница А.В. в период с 15 по 20 июля 2009 года был зарегистрирован в качестве генерального директора общества. Трудовой договор с Куницей А.В. не заключался. Сделки по выдаче векселей, совершенные ответчиком от имени истца, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не получили последующего одобрения со стороны общества. Кроме того, истец полагает выдачу векселей мнимой сделкой, направленной на создание искусственной кредиторской задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Россвино" и ЗАО "Азия Плюс".

Решением от 22.10.2010 иск удовлетворен, сделки по выдаче от имени ОАО "Запорожское" простых процентных векселей серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей признаны недействительными. Суд указал, что обязанным по выданным векселям является сам Куница А.В. в силу пунктов 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе. Куница А.В. являлся лицом, неуполномоченным совершать сделки от имени и в интересах общества. Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В материалы дела не представлены доказательства надлежащего одобрения уполномоченным лицом общества сделок по выдаче векселей серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Неодобрение надлежащим представителем общества сделок по выдаче векселей свидетельствует о том, что сделки совершены от имени и в интересах Куницы А.В., а не в интересах общества, что свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок.

Постановлением от 24.01.2011 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд решение от 22.10.2010 отменил, производство по делу прекратил на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован ссылкой на пункт 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражному суду подведомственны споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Данный спор не относится к категории споров, охватываемых указанной нормой. Поскольку Куница А.В. не являлся на момент совершения сделки по выдаче спорных векселей руководителем общества, а также учитывая отсутствие у ответчика статуса индивидуального предпринимателя, данный спор не является подведомственным арбитражному суду.

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление от 24.01.2011, оставить в силе решение от 22.10.2010. По мнению заявителя, вывод суда о неподведомственности спора арбитражному суду необоснован. Суд не учел тот факт, что Куница А.В. также являлся акционером общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы кассационной жалобы. По делу объявлялся перерыв с 12.04.2011 до 15 часов 30 минут 19.04.2011, после перерыва в заседание не явилась представитель общества Чистяк С.В.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, Александр Васильевич Куница, действуя от имени общества как его единоличный исполнительный орган, выдал третьему лицу - ООО "Национальная винодельческая компания" два простых процентных векселя серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Дата составления обоих векселей 17.07.2009. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.01.2011 генеральным директором ООО "Национальная винодельческая компания" на момент выдачи векселей являлся Александр Васильевич Куница. В последующем данные векселя переданы третьему лицу - ЗАО "Азия Плюс", которое по договору купли-продажи от 28.02.2010 передало их ООО "Россвино".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2010 по делу N А32-2503/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пятков А.В.

29 апреля 2010 года ООО "Россвино" направило требование о включении в реестр требований кредиторов общества на сумму 61 032 750 рублей (57 млн рублей - основной долг и 4 032 750 рублей - проценты).

Судебными актами по делу N А32-22501/2009 признано недействительным решение совета директоров общества от 06.07.2009 о назначении Куницы А.В. генеральным директором общества.

Ссылаясь на то, что ответчик не являлся лицом, уполномоченным совершать сделки от имени и в интересах общества, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Прекращая производство по делу, апелляционный суд руководствовался пунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражному суду подведомственны споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Поскольку Куница А.В., как установлено судебными актами по делу N А32-22501/2009, не являлся на момент совершения сделки по выдаче спорных векселей руководителем общества, а также ввиду того, что ответчик не имеет статуса индивидуального предпринимателя, данный спор не является подведомственным арбитражному суду.

Между тем судом не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду.

Согласно статье 10 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в часть 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, указанных в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Подпунктом 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 2 статьи 33 Кодекса указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки по выдаче спорных векселей ответчик Куница А.В. являлся директором общества. Признание недействительным решения совета директоров общества от 06.07.2009 о его избрании само по себе не влечет факта выдачи векселей им как физическим лицом, от собственного имени. Содержание искового заявления свидетельствует о том, что спор вытекает из корпоративных отношений, а значит, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, апелляционный суд неправомерно прекратил производство по делу, не рассмотрев спор по существу. Суд кассационной инстанции не имеет полномочий по исследованию и оценке доказательств и установлению обстоятельств спора. В связи с изложенным постановление апелляционной инстанции надлежит отменить, а дело - направить на рассмотрение по существу в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А32-20980/2010 отменить.

Дело направить на рассмотрение по существу в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Л.И. Савенко Н.В. Чесняк