Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2006 г. N А43-3758/2006-23-63-2/4 Установив факт наличия у Общества задолженности перед первоначальным кредитором, подтвержденной актами сверки взаимных расчетов, а также указав на недоказанность оплаты ответчиком товара, суд правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика задолженность по оплате поставленной продукции

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 ноября 2006 г. N А43-3758/2006-23-63-2/4

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.,

при участии представителя от ответчика: Игнатовича М.С. по доверенности от 23.01.2006,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" на решение от 26.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006 по делу N А43-3758/2006-23-63-2/4 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Беляковой В.Ф., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., Родиной Т.С., по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "ВЭФА" к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" о взыскании 5 131 рубля 20 копеек и установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "ВЭФА" (далее - ООО фирма "ВЭФА", Фирма) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" (далее - ОАО "РЖД", Общество) о взыскании 5 131 рубля 20 копеек задолженности по оплате поставленной по счету-фактуре от 03.09.2002 N 102 продукции. Исковые требования основаны на соглашениях об уступке права требования долга от 19.09.2003 N 10 и от 26.05.2004 N 0-20.

Суд первой инстанции решением от 26.04.2006 удовлетворил заявленные требования в полном объеме. При этом суд, руководствуясь статьями 58, 59, 384, 309 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 27.02.2002 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 N 882-р, постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 "О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги", исходил из подтверждения перехода к ОАО "РЖД" обязательства его правопредшественника по оплате полученного последним товара. Суд применил также статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, расценив акт сверки взаимных расчетов от 01.09.2003 как совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "РЖД" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

По мнению заявителя жалобы, правовая основа создания ОАО "РЖД" не подпадает под действие норм права о реорганизации и универсальном правопреемстве. Общество утверждает, что не образовано в порядке реорганизации предприятий федерального железнодорожного транспорта, а является вновь учрежденным юридическим лицом. Правопреемство ОАО "РЖД" по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, внесших имущество в его уставный капитал, наступило в отношении только тех обязательств, которые включены в сводный передаточный акт, то есть перешедших в порядке частичного правопреемства отдельных прав и обязанностей.

Кроме того, право требования задолженности с федерального государственного унитарного предприятия "Горьковская железная дорога" Министерства путей сообщения Российской Федерации (далее - ФГУП "ГЖД") перешло к ООО фирма "ВЭФА" от ИП Шангина А.В. на основании соглашения об уступке права требования от 26.05.2004 N 0-20, то есть после создания ОАО "РЖД". В связи с тем, что ФГУП "ГЖД" прекратило свою деятельность 28.06.2004, ОАО "РЖД" не может в какой-либо мере быть признано ответственным за исполнение данного обязательства.

ОАО "РЖД" также указывает на неправомерное отклонение двумя судебными инстанциями заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и полагает, что суд ошибочно применил к спорным правоотношениям статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности, приняв во внимание акт сверки взаимных расчетов, подписанный начальником Кировской дистанции гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" Андрейченко С.В. Ответчик считает, что указанный документ не может расцениваться как действие, свидетельствующее о признании долга, поскольку конкретные действия по признанию долга должны быть совершены уполномоченным на это лицом.

Законность судебных актов по делу N А43-3758/2006-23-63-2/4 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

ООО фирма "ВЭФА" в отзыве от 07.11.2006 отклонило жалобу и просило оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "ВланД" в период с мая 2001 года по апрель 2003 года поставило Кировской дистанции гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" товар на сумму 580 496 рублей 56 копеек и предъявило к оплате счета-фактуры.

ООО "ВланД" (кредитор) заключило с индивидуальным предпринимателем Шангиным Алексеем Владимировичем (новый кредитор) соглашение N 10 от 19.09.2003 об уступке права требования долга , в соответствии с которым кредитор уступил новому кредитору право требования с должника - Кировской дистанции гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" - 580 496 рублей 56 копеек долга.

Впоследствии ИП Шангин А.В. на основании соглашения об уступке права требования долга от 26.05.2004 N 0-20 передал ООО фирма "ВЭФА" право требования с Кировской дистанции гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" задолженности в размере 550 559 рублей 15 копеек.

Согласно пункту 1.2 названного соглашения указанная задолженность образовалась вследствие неоплаты счетов за приобретенные материалы в период с мая 2001 года по апрель 2003 года в соответствии с перечнем счетов-фактур, являющимся неотъемлемой частью соглашения, и подтверждается актом сверки расчетов.

Предметом иска явилось взыскание долга в размере 5 131 рубля 20 копеек за товар, поставленный по счету-фактуре от 03.09.2002 N 102.

Передача товара при отсутствии договора в виде единого документа, подписанного сторонами, свидетельствует о совершении разовых сделок купли-продажи. Поэтому суд правильно применил к спорным правоотношениям нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт наличия задолженности перед первоначальным кредитором, в том числе и по счету-фактуре от 03.09.2002 N 102, подтвержден актами сверки взаимных расчетов. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "РЖД" не представило доказательств оплаты спорного товара на сумму 5 131 рубль 20 копеек.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для отказа в иске. Суд правомерно удовлетворил требования ООО фирма "ВЭФА".

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности несостоятельно по следующим основаниям.

В статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Действия по признанию долга могут быть совершены работником должника, если эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работника явствовало из обстановки, в которой он действовал (пункт 21 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, из которого усматривается признание Кировской дистанцией гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" спорной задолженности. Данный документ подписан от имени должника начальником и главным бухгалтером. Согласно доверенности от 16.12.2002 N 380, начальник Кировской дистанции гражданских сооружений ФГУП "ГЖД" Андрейченко С.В. обладал полномочиями на заключение договоров, касающихся производственно-хозяйственной деятельности возглавляемой им структурной единицы, сроком не более одного года, общая стоимость которых не превышает 50 000 рублей, а также правом совершения первой подписи в расчетных и кассовых документах. В силу статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых хозяйственных операций действующему законодательству, контроль за движением имущества и выполнением обязательств. Следовательно, признание долга со стороны должника совершено уполномоченными лицами. Акт сверки подписан сторонами 01.09.2003, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что правовая основа создания ОАО "РЖД" не подпадает под действие норм о реорганизации и универсальном правопреемстве, судом округа отклоняется.

Федеральным законом от 27.02.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" установлены основные положения приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, согласно которым в процессе приватизации указанного имущества создается единый хозяйствующий субъект - ОАО "Российские железные дороги" - путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. Обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основании сводного передаточного акта (статьи 3 и 4 Закона).

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд установил, что ФГУП "ГЖД" прекратило свою деятельность в связи с внесением имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД"; правопреемником государственного предприятия указано ОАО "РЖД".

Данные обстоятельства подтверждены распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 N 882-р, постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 "О создании ОАО "Российские железные дороги", передаточным актом от 30.09.2003 между ФГУП ГЖД и ОАО "Российские железные дороги", свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.06.2004 о прекращении деятельности унитарного предприятия, имущественный комплекс которого внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества.

ОАО "РЖД" фактически создано в процессе реорганизации в форме слияния государственных унитарных предприятий Министерства путей сообщения, в том числе и ФГУП "ГЖД".

Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, следовательно, после ликвидации ФГУП "ГЖД" все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства перешли к ОАО "РЖД".

Правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

С учетом изложенного суд первой и апелляционной инстанций правомерно взыскал задолженность с ОАО "РЖД" как надлежащего ответчика по данному обязательству.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 26.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006 по делу N А43-3758/2006-23-63-2/4 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина