Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2007 г. N А43-32362/2006-2-628 Ввиду наличия направленности воли сторон на возникновение соответствующих правовых последствий сделки, арбитражный суд исключил возможность признания договора реорганизации юридических лиц в форме слияния недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 20 июня 2007 г. N А43-32362/2006-2-628

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г.,

при участии представителей от ответчика: Федоренко Е.А. по доверенности от 29.12.2006, Еленина Н.В., доверенность от 29.12.2006,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Авиатехнология" на решение от 25.12.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и на постановление от 09.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-32362/2006-2-628, принятые судьями Дроздовой С.А., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А. Аксеновой Г.А., по иску закрытого акционерного общества "Научно-производственного объединения "Авиатехнология" к открытому акционерному обществу "Русполимет" о признании договора недействительным и установил:

закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Авиатехнология" (далее ЗАО "НПО "Авиатехнология") обратилось в арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Русполимет" о признании недействительным договора о слиянии от 08.07.2005 N 7/25-10-1/05, заключенному между открытым акционерным обществом "Кулебакский металлургический завод" (далее ОАО "КМЗ" и закрытым акционерным обществом "Кулебакский кольцепрокатный завод" (далее ЗАО "ККЗ").

Заявленное требование основано на статьях 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор от 08.07.2005 N 7/25-10-1/05 является мнимой сделкой, так как заключен контрагентами без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Решением от 25.12.2006, оставленным без изменения постановлением от 09.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исключил возможность применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду наличия направленности воли сторон на возникновение соответствующих данной сделке правовых последствий.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО НПО "Авиатехнология" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд неправильно истолковал статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны оспариваемого договора не имели намерения создать правовые последствия в виде передачи вновь созданному юридическому лицу всех своих прав и обязанностей. Суд не проверил соответствие данных, указанных в передаточных актах, актам инвентаризации имущества и обязательствам правопредшественников и не установил момент списания кредиторской задолженности перед истцом, а также не проверил законность данного действия.

В судебном заседании и в отзыве на жалобу представители ответчика отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 08.07.2005 ОАО "Кулебакский металлургический завод" и ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" заключили договор о слиянии N 7/25-10-1/05. В соответствии с условиями договора в результате реорганизации было создано новое юридическое лицо - ОАО "Русполимет", зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2005. На основании передаточных актов от 24.10.2005 к ОАО "Русполимет" перешли все права и обязанности правопредшественников.

ЗАО НПО "Авиатехнология" являлось кредитором реорганизованных юридических лиц.

Общество обратилось в суд с настоящим иском, посчитав, что в передаточных актах не была отражена реальная сумма переданной ОАО "Русполимет" кредиторской задолженности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата.

В результате заключения ОАО "КМЗ" и ЗАО "ККЗ" договора о слиянии от 08.07.2005 образовано новое юридическое лицо - ОАО "Русполимет", которое надлежащим образом зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. К вновь созданному юридическому лицу перешли все права и обязанности его правопредшественников, что нашло свое отражение в пункте 1.2 Устава. При доказанности реального исполнения сделки оснований для ее признания недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя о мнимости спорной сделки по причине отсутствия указания в передаточных актах реальной суммы кредиторской задолженности ОАО"КМЗ" и ЗАО "ККЗ" следует считать ошибочным, так как в силу статей 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от оформления актов приема-передачи и указанных в них данных, к ОАО "Русполимет" в порядке универсального правопреемства переходят как права, так и все долговые обязательства реорганизуемых юридических лиц.

Довод заявителя о том, что суд не проверил соответствие данных, указанных в передаточных актах актам инвентаризации имущества правопредшественников, а так же не установил момент списания кредиторской задолженности является несостоятельным и подлежит отклонению, так как проверка правильности отражения соответствующих хозяйственных операций в бухгалтерском и налоговом учете не входит в предмет доказывания по этому делу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 25.12.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 09.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-32362/2006-2-628 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Авиатехнология" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Г.Г. Попова