Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2007 г. N А28-3094/2007-157/9 Суд указал на необходимость применения трехгодичного срока исковой давности к спору о признании ничтожным соглашения о возмездной передаче прав на акции, в связи с чем обращение истца с требованием о признании данного соглашения ничтожной сделкой за пределами указанного срока, о применении которого заявил ответчик, явилось для суда правомерным основанием отказа в удовлетворении данного требования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 октября 2007 г. N А28-3094/2007-157/9

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Верещагина В.В. (доверенность от 10.04.2007 N 43-01/338282),

от ответчика: Сунцовой Л.Н. (доверенность от 10.05.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Синельникова Александра Петровича на решение от 02.07.2007 по делу N А28-3094/2007-157/9 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Горевым Л.Н., по иску Синельникова Александра Петровича к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский регистратор" в городе Кирове, и установил:

Синельников Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" (далее ОАО "ГМЗ", Общество) о признании ничтожным соглашения о возмездной передаче прав от 29.04.2003 N 16, по которому ответчик за 96 000 рублей приобрел у истца 384 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ГМЗ" (номинальная стоимость акции 03 рубля 50 копеек, код государственной регистрации выпуска акций 1-02-10530-Е), и о применении последствий недействительности данной сделки путем двусторонней реституции возложить на ответчика обязанность возвратить истцу указанные акции и на Синельникова А.П. обязанность возвратить 96 000 рублей ОАО "ГМЗ".

Исковые требования основаны на статьях 2 (пункте 1 и абзаце 2 пункта 3), 72 (пунктах 1 и 2) и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что данная сделка заключена в нарушение названных норм права, поскольку на момент ее заключения уставный капитал Общества не был полностью оплачен, выпуск акций не прошел государственную регистрацию, передаточное распоряжение истцом не подписывалось. Кроме того, уставом Общества не было предусмотрено право Общества на приобретение размещенных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский регистратор" в городе Кирове (далее Регистратор).

Руководствуясь статьями 168, 181 (пунктом 1) и 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 02.07.2007 суд отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик. При этом суд исчислил данный срок с 23.05.2003, с момента, когда началось исполнение указанного соглашения.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Синельников А.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд неправильно истолковал положения новой редакции статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что началом течения трехлетнего срока исковой давности следует считать дату вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ), поскольку прежний десятилетний срок исковой давности на момент обращения в суд не истек.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.

ОАО "ГМЗ" в отзыве на кассационную жалобу оценило доводы заявителя как несостоятельные и в судебном заседании просило оставить решение без изменения.

Регистратор ходатайством от 30.10.2007 попросил рассмотреть жалобу без участия его представителя.

Законность решения Арбитражного суда Кировской проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, согласно уставу ОАО "ГМЗ" в редакции от 2002 года (протокол решения общего собрания акционеров Общества от 31.05.2002) Общество создано в результате реорганизации производственного кооператива "Городской молочный завод" и является его правопреемником в отношении всех его прав и обязанностей.

Акционер Общества Синельников А.П. (384 акции) заключил с ОАО "ГМЗ" соглашение о возмездной передаче прав от 29.04.2003 N 16, согласно которому истец передает Обществу весь объем имущественных и неимущественных прав, предоставленных ему, как акционеру Общества, и при этом объем имущественных прав составляет 1,59 процента от размера уставного капитала Общества (пункт 1). В пункте 2 данного соглашения стороны определили цену сделки в 960 000 рублей.

В силу пункта 3 этого соглашения с момента его подписания правообладатель утрачивает, а Общество приобретает все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с участием Синельникова А.П. в ОАО "ГМЗ".

Из документов видно и суд установил, что истец выплатил ответчику 96 000 рублей в счет исполнения указанного соглашения (копия расходного кассового ордера от 23.05.2003 N 567).

Синельников А.П. посчитал, что данная сделка совершена с нарушениями закона, и 29.03.2007 обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки ничтожной и о применении последствий ее недействительности.

До внесения изменений в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривалась возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ, вступившим в силу с момента его опубликования (26.07.2005), в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым правовые акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. В порядке исключения действие закона может распространяться и на отношения, возникшие до введения его в действие, но только тогда, когда это прямо предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный данным Кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Закона.

Из буквального толкования части 2 статьи 2 Закона следует, что содержащейся в ней норме придана обратная сила, предполагающая распространение действия закона на момент возникновения права на иск (момент исполнения ничтожной сделки).

На момент обращения Администрации с настоящим иском (29.03.2007) новая редакция статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации вступила в законную силу, десятилетний срок для предъявления данного требования на дату вступления в силу названного Закона еще не истек, а значит, применению подлежит трехгодичный срок исковой давности.

В силу пункта 1 названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, поэтому суд обоснованно исчислил данный срок с 23.05.2003 - с момента исполнения ответчиком обязательств по спорному соглашению.

Таким образом, на момент предъявления иска в суд (29.03.2007) установленный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и правильно отказал в удовлетворении иска на основании соответствующего заявления ответчика.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2007 по делу N А28-3094/2007-157/9 оставить без изменения, кассационную жалобу Синельникова Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

В.Ю. Павлов