Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2008 г. N А79-4376/2007 Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда недействительным, поскольку в материалы дела не представлены доказательства умышленного сговора руководителей сторон спорного договора, наступления неблагоприятных последствий вследствие заключения сделки, а кроме того, оспариваемая сделка заключена с согласия общего собрания участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 апреля 2008 г. N А79-4376/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Отдельной Л.И., Ногтевой В.А.,

при участии представителя от истца: Фатыковой Н.Р. по доверенности от 28.04.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрохранение" на решение от 22.10.2007 Арбитражного суда Чувашской Республики и на постановление от 05.02.2008 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-4376/2007, принятые судьями Юрусовой Н.В., Казаковой Н.А., Вечкановым А.И., Насоновой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрохранение" к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕТА" о признании договора недействительным и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрохранение" (далее - ООО "Агрохранение") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕТА" (далее - ООО "ВЕТА") о признании недействительным договора подряда от 05.09.2006 N 24/06.

Исковые требования заявлены по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом ООО "Агрохранение", и мотивированы тем, что у генерального директора Никитина В.Л. отсутствовали полномочия на совершение спорной сделки без одобрения общего собрания участников. Кроме того, договор подряда от 05.09.2006 N 24/06 заключен на основании злонамеренного соглашения генеральных директоров истца и ответчика с целью извлечения личной выгоды, а не для создания правовых последствий, свойственных договорам указанного типа.

Суд первой инстанции решением от 22.10.2007 отказал в удовлетворении иска. При разрешении спора суд руководствовался статьями 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку в материалы дела не представлены доказательства умышленного сговора руководителей сторон спорного договора, наступления неблагоприятных последствий вследствие заключения сделки, а также осведомленности ответчика о предусмотренных уставом ограничениях полномочий генерального директора ООО "Агрохранение". Суд установил, что оспариваемая сделка заключена с согласия общего собрания участников истца, что косвенно подтверждается протоколом собрания участников общества от 28.04.2007. Кроме того, суд усмотрел в действиях истца (обращении с настоящим иском после подачи ООО "ВЕТА" иска о взыскании долга за выполненные по договору подряда работы) признаки злоупотребления правом, вследствие чего отказал в защите со ссылкой на пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Агрохранение" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению лица, подавшего жалобу, в рассматриваемом случае пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал применению, поскольку иные обстоятельства дела, такие как: обращение ООО "ВЕТА" в суд с иском о взыскании задолженности по оплате выполненных по договору подрядных работ имело место после освобождения Никитина В.Л. от занимаемой должности; родственные связи между занимающими руководящие должности лицами, заключившими ряд договоров, выявленные в ходе проверки, проведенной УБЭП МВД по Чувашской Республике; превышение фактически уплаченной за объекты реконструкции по спорному договору цены над их рыночной стоимостью, свидетельствуют о недобросовестности и личной заинтересованности Никитина В.Л., а не о противоправных действиях ООО "Агрохранение".

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно истолковал положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав выводы о невозможности рассмотрения органов юридического лица в качестве представителей этого юридического лица.

Истец настаивает на ошибочном уходе суда от исследования вопроса о полномочиях Устинова М.В. на участие в общем собрании участников ООО "Агрохранение", поскольку факт последующего одобрения истцом оспариваемой сделки судебные инстанции связывают именно с документом, подписанным названным лицом.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность судебных актов по делу N А79-4376/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом настоящего спора является действительность договора подряда от 05.09.2006 N 24/06.

По условиям данного договора ООО "ВЕТА" (подрядчик) обязалось выполнить комплекс работ по капитальному ремонту пяти свинарников, расположенных по адресу: станция Тюрлема, Козловский район, Чувашская Республика, в объемах, определенных графиком производства работ и финансирования (приложение N 1), а ООО "Агрохранение" (заказчик) - создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять результат и уплатить за него 65 095 690 рублей.

ООО "Агрохранение" посчитало, что заключенная сделка нарушает его права и законные интересы, и обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы, под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны с другой стороной, направленный против интересов представляемой стороны. Эта сделка может быть квалифицирована как особый случай обмана - обман представителем представляемого лица по сговору с другой стороной. В результате этого сговора сторона либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения. Не имеет значения цель, с какой совершался такой сговор, получили ли какую-либо выгоду от этого представитель и другая сторона. Для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной истец должен доказать наличие виновного поведения лица, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств умышленного сговора генерального директора истца Никитина В.Л. и руководителя ответчика, а также явной невыгодности условий заключенной сделки и очевидной неравноценности получаемых по договору благ и встречного предоставления за них.

В качестве второго основания для признания договора подряда от 05.09.2006 N 24/06 недействительным ООО "Агрохранение" указало, что генеральный директор истца в силу пункта 8.3.15 устава не имел полномочий на совершение сделок, сумма оплаты по которым превышает 1 500 000 рублей, и не получил одобрения общего собрания участников.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключившее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу, суды пришли к правильному выводу, что ответчик на момент заключения спорного договора не был осведомлен о полномочиях представителя контрагента на совершение оспариваемой сделки.

Уставом ООО "Агрохранение" право на решение вопроса о заключении от имени общества сделок, сумма оплаты по которым составляет или превышает 1 500 000 рублей, предоставлено только общему собранию участников общества.

В рассматриваемом случае договор подряда на сумму более 1 500 000 рублей заключен от имени ООО "Агрохранение" генеральным директором юридического лица в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества.

Из пунктов 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из протокола собрания участников ООО "Агрохранение" от 28.04.2007 следует, что спорная сделка одобрена учредителями истца, что в силу пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя, подробно изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены окружным судом и отклоняются, как юридически несостоятельные и не способные повлечь отмену оспариваемых решения и постановления.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 22.10.2007 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление от 05.02.2008 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-4376/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохранение" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.А. Каширская Л.И. Отдельная

В.А. Ногтева