Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2008 г. N 01АП-4508/07

г. Владимир

Дело N А79-4376/2007

05 февраля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Вечканова А.И., при ведении протокола помощником судьи Бобковой Ж.В., при участии: от заявителя - Чернова Е.Г. - по доверенности от 28.01.2008 (сроком действия 1 год); от ответчика - Степанов Е.В. - по доверенности от 22.06.2007 (сроком действия 1 год); рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохранение", г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2007 по делу А79-4376/2007, принятое судьей Юрусовой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрохранение", г.Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕТА", г. Новочебоксарск, о признании договора недействительным

установил, что общество с ограниченной ответственностью "Агрохранение" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕТА" о признании недействительным договора подряда от 05.09.2006 N 24/06.

Решением суда от 22.10.2007 в иске отказано.

ООО "Агрохранение", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что генеральный директор в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в качестве представителя юридического лица, ошибочен и основан на неправильном истолковании закона.

Заявитель считает ошибочным вывод суда о косвенном одобрении истцом оспариваемой сделки после ее заключения. По его мнению, принятие данного решения общим собранием общества свидетельствует об отсутствии коммерческой заинтересованности истца в сохранении приобретенных активов (объектов недвижимости, в отношении ремонта которых был заключен оспариваемый договор подряда). Принимая протокол собрания участников ООО "Агрохранение" от 28.04.2007 как допустимое доказательство, суд не установил полномочия гражданина Устинова М.В. на подписание протокола от имени ООО "Синтез Агро".

Заявитель полагает, что судом неосновательно применен пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащий применению, поскольку в действиях истца не содержится признаков злоупотребления правом.

ООО "ВЕТА", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Агрохранение" (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕТА" (подрядчиком) заключен договор подряда от 05.09.2006 N 24/06. Согласно договору подрядчик принял обязательство по выполнению комплекса работ по капитальному ремонту пяти свинарников по адресу: станция Тюрлема, Козловского района, Чувашской Республики в объемах, установленных графиком производства работ и финансирования (приложение N 1), а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором сумму.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость строительномонтажных и прочих работ и затрат определяется на основании расчетов договорной цены (приложение N 1) и утвержденных локальных смет. Договорная цена является твердой и составляет 65095690 руб.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права объекты недвижимости, подлежащие ремонту по договору подряда, оформлены за истцом на праве собственности 17.10.2007.

Истец, посчитав, что договор подряда от 05.09.2006 N 24/06 нарушает его права и законные интересы, обратился с иском о признании его недействительным.

В обоснование требований истец указал, что данная сделка совершена генеральным директором ООО "Агрохранение" с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 8.3.15 устава ООО "Агрохранение". Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку совершена в первом отчетном периоде хозяйственной деятельности, когда общество не обладало достаточными денежными средствами для совершения оспариваемой сделки; в момент подписания договора объекты, которые подлежали ремонту, не принадлежали истцу на праве собственности; проведение реконструкции объектов недвижимости не отвечают требованиям об экономической целесообразности, предъявляемым Налоговым Кодексом Российской Федерации; фактические объемы выполненных ответчиком работ завышены. Истец считает, что данные обстоятельства свидетельствуют о злонамеренном соглашении генерального директора ООО "Агрохранение" с ответчиком, направленном на извлечение личной выгоды, а не на создание правовых последствий, свойственных договору подряда. Исковые требования основаны на нормах статьи 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны в сделке.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что Никитин В.Л., являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Агрохранение", не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны.

Доказательства умышленного сговора бывшего директора истца и руководителя ответчика, заключивших оспариваемый договор подряда, равно как и доказательства наступления неблагоприятных последствий для истца вследствие заключения договора, в материалы дела не представлены, поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договора недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив имеющиеся в деле документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно посчитал недоказанным, что при заключении оспариваемого договора подряда ответчик знал об ограничениях полномочий генерального директора ООО "Агрохранение", и отказал в удовлетворении иска о признании договора подряда от 05.09.2006 N 24/06 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 20 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно протоколу собрания участников ООО "Агрохранение" от 28.04.2007 участники общества решили организовать совместный поиск покупателя по продаже объектов в Тюрлеме по ценам с учетом вложенных средств и задолженностей по оплате генподрядчику ООО "ВЕТА"; при реализации данных объектов ООО "Агрохранение" погашает задолженности, возникшие в ходе выполнения строительных работ.

Оценив содержание протокола собрания участников ООО "Агрохранение" от 28.04.2007, суд правомерно указал на одобрение учредителями общества спорной сделки.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в деле ООО "Синтез-Агро" апелляционный суд считает несостоятельным. ООО "Синтез-Агро" не является стороной оспариваемой сделки, из текста судебного акта также не усматривается, что судом принято решение о его правах и обязанностях.

Ссылка заявителя на неисследование вопроса о полномочиях Устинова М.В. на участие в общем собрании участников ООО "Агрохранение" 28.04.2007, апелляционным судом не принимается. Названное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2007 по делу А79-4376/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А.Насонова А.И. Вечканов