Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июля 2008 г. N А79-3973/2007 Суд, ссылаясь на решение арбитражного суда, которым государственная регистрация Общества признана недействительной в связи с неправомерной передачей имущества в его уставный капитал, счел данное обстоятельство основанием для ликвидации ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 2 июля 2008 г. N А79-3973/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителя от ответчика: Ладыкова В.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - учредителя общества с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" Ладыкова Владимира Митрофановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу N А79-3973/2007, принятые судьями Голубевой Т.Г., Насоновой Н.А.. Вечкановой А.И., Аксеновой Г.А., по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Чувашской Республике к обществу с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" и учредителю Ладыкову Владимиру Митрофановичу о ликвидации юридического лица и установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Чувашской Республике (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" (далее - Общество) и учредителю Общества Ладыкову Владимиру Митрофановичу о ликвидации данного юридического лица.

Требование основано на пункте 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 25 Федерального закона Российской Федерации# от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) и статье 31 Налогового кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что признание в судебном порядке регистрации Общества недействительной является основанием для ликвидации данного юридического лица.

Решением от 26.09.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008, исковые требования удовлетворены. При этом суд руководствовался статьями 57 Федерального закона Российской Федерации# от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", частями 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сославшись на решение Арбитражного суда от 19.02.2002, которым государственная регистрация Общества признана недействительной в связи с неправомерной передачей имущества в его уставный капитал, суд посчитал данное обстоятельство основанием для ликвидации Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ладыков В.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд ошибочно не применил к рассматриваемому спору положения пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправомерно не вернул исковое заявление Инспекции, так как Общество является недействующим юридическим лицом и прекращение его деятельности в порядке статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей возможно во внесудебном порядке по решению регистрирующего органа с последующим исключением записи о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании Ладыков В.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Инспекция и Общество не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав Ладыкова В.М., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, совет директоров открытого акционерного общества "Вурнарская сельхозтехника" (далее - ОАО "Вурнарская сельхозтехника") приняло решение о создании центра технического осмотра с выделением здания технического обслуживания тракторов балансовой стоимостью 1 484 118 рублей и прибора для проверки света внешних световых приборов балансовой стоимостью 305 рублей.

Указанный центр технического осмотра создан открытым акционерным обществом "Вурнарская сельхозтехника" (далее - ОАО "Вурнарская сельхозтехника") в числе трех дочерних предприятий, одним из которых являлось Общество.

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 19.02.2002 по делу N А79-5619/01-СК2-4817 признал недействительным постановление администрации Вурнарского района Чувашской Республики от 13.10.1999 N 760 "О регистрации ООО "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей", а также ничтожной сделку по передаче Обществу имущества в сумме 1 484 423 рублей по акту приема-передачи от 28.02.2000 ОАО "Вурнарская сельхозтехника" и обязал ответчика передать последнему здание подстанции технического обслуживания тракторов с балансовой стоимостью 1 484 118 рублей и прибор для проверки света внешних световых приборов с балансовой стоимостью 305 рублей, полученных Обществом по упомянутому акту.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Инспекции в суд с упомянутым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В силу части 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2002 государственная регистрация Общества признана недействительной по причине передачи имущества в его уставный капитал с нарушением требований статей 57 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 19 и пунктов 2 и 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Указанное обстоятельство является грубым нарушением закона, которое было допущено при создании Общества, а по правилам пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации - основанием для ликвидации юридического лица в судебном порядке. С учетом данных обстоятельств суд правомерно принял решение о ликвидации Общества.

Довод заявителя о том, что Общество, как недействующее юридическое лицо, должно быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, а не посредством ликвидации в судебном порядке, является несостоятельным и подлежит отклонению, так как, по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, упрощенная процедура ликвидации юридического лица не является безусловной и не препятствует обращению компетентного органа в суд с соответствующим иском при установлении самостоятельных оснований для его ликвидации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской республики от 26.09.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу N А 79-3973/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Ладыкова Владимира Митрофановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина