Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2008 г. N А79-987/2007 Суд, ссылаясь на преюдициальный судебный акт по другому делу и не усмотрев оснований для признания недействительными решений совета директоров, учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью и применения последствий недействительности сделки, правомерно отказал истцам в удовлетворении заявленного требования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2008 г. N А79-987/2007

г. Нижний Новгород

09 июля 2008 г.

Дело N А79-987/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2008 г. N А79-987/2007

Резолютивная часть постановления объявлена от 8 июля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г.,

при участии представителей от истцов: Арсентьева В.И. (паспорт), от Смирнова Н.К. - Арсентьева В.И. по доверенности от 09.01.2008,

от ответчика: Силаева А.В. по доверенности от 09.01.2008,

от третьих лиц - открытого акционерного общества "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии" - Арсентьева В.И. по доверенности от 30.07.2008; общества с ограниченной ответственностью "Р.А. - 2000" - Силаева А.В. по доверенности от 24.07.2007; общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест" - Силаева А.В. по доверенности от 25.07.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов и третьего лица - Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича и открытого акционерного общества "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 и на постановление Первого Арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу N А79-987/2007, принятые судьями Еруковой Г.М., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,

по иску Арсентьева Владимира Ивановича и Смирнова Николая Константиновича

к открытому акционерному обществу "Дизельпром"

о признании недействительными решения совета директоров и учредительного договора и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Р.А. - 2000" и открытое акционерное общество "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии"

и установил:

Арсентьев Владимир Иванович и Смирнов Николай Константинович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Дизельпром" (далее - ОАО "Дизельпром") о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Дизельпром" от 19.12.2001, оформленного протоколом N 73, и учредительного договора от 19.12.2001 о создании общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (далее - ООО "ЧЗСА") и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на пунктах 15 и 16 части 1 статьи 48, пункте 2 статьи 79 и пункте 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что при совершении спорной сделки ОАО "Дизельпром" нарушило положения названных статей. Истцы указывают, что стоимость внесенного ответчиком в уставный капитал ООО "ЧЗСА" имущества составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, однако соответствующее решение общим собранием акционеров об одобрении крупной сделки не принималось. Кроме того, указанная сделка совершена с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники ООО "ЧЗСА" - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Р.А. - 2000" и акционер ОАО "Дизельпром" - открытое акционерное общество "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии" "далее - ОАО "АПЮК "Золото Якутии".

Решением от 27.02.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь пунктом 1 статьи 78, пунктом 1 статьи 81 и пунктом 7 статьи Закона об акционерных обществах и статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд сослался на преюдициальный судебный акт по делу N А79-4354/2007 и не усмотрел оснований для признания недействительными решений совета директоров, учредительного договора и применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Арсентьев В.И., Смирнов Н.К. и ОАО "АПЮК "Золото Якутии" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявители считают, что суд неправильно применил к рассматриваемому спору положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, сославшись в качестве преюдиции на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.08.2007 по делу N А79-4353/2007, сделал необоснованный вывод о том, что стоимость имущества, внесенного ОАО "Дизельпром" в уставный капитал ООО "ЧЗСА", составила 23 процента балансовой стоимости активов общества, поэтому оспариваемая сделка не может быть отнесена к категории крупных. Суд ошибочно не применил статью 81 Закона об акционерных обществах, сославшись на то, что истцы не доказали обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованном характере данной сделки. Вывод суда о том, что доказательства нарушения прав истцов и ОАО "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии" в материалах дела отсутствуют, также является необоснованным.

В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы.

ОАО "Дизельпром" и третьи лица отзывом на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон и третьих лиц, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 19.12.2001 совет директоров ОАО "Дизельпром" принял решения по первому вопросу повестки дня: учредить дочернее общество в форме ООО "ЧЗСА" с 99,8-процентной долей ОАО "Дизельпром" и 0,2-процентной долей общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-промышленная компания "ИПРОКОМ" в уставном капитале; внести в качестве вклада в уставный капитал ООО "ЧЗСА" имущество, согласно приложениям N 1, 2 и 3 на общую балансовую стоимость 59 880 000 рублей; уполномочить генерального директора ОАО "Дизельпром" от имени общества подписать учредительный договор, принять участие в собрании учредителей с осуществлением всех прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, передать вклад в уставный капитал ООО "ЧЗСА". Указанные решения оформлены протоколом N 73 с приложениями N 1, 2 и 3.

В тот же день ОАО "Дизельпром" и ООО "Инженерно-промышленная компания "ИПРОКОМ" заключили договор об учреждении ООО "ЧЗСА", по условиям которого ОАО "Дизельпром" обязалось внести вклад в уставный капитал вновь создаваемого общества в виде имущества стоимостью 59 880 000 рублей. Имущество передано по актам от 28.12.2001 и 18.01.2002.

Истцы, являющиеся владельцами обыкновенных именных акций ОАО "Дизельпром": Арсентьев В.И. - 186 357 акций и Смирнов Н.К. - 1774 акции, посчитав, что ОАО "Дизельпром" заключило крупную сделку по отчуждению имущества, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность с нарушением предусмотренного законом порядка ее совершения, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.08.2007 по делу N А79-4354/2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2007 и кассационной инстанции от 23.01.2008, установлено, что стоимость имущества, внесенного ОАО "Дизельпром" в уставной капитал ООО "ЧЗСА", составила 23 процента балансовой стоимости активов общества. Указанное обстоятельство, установленное актами, имеющими преюдициальное значение для данного дела, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что истцы не предоставили доказательства, подтверждающие обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. С учетом этого суд обоснованно отклонил требование истцов о признании учредительного договора ООО "ЧЗСА" сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Статьями 49, 53 и 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено право акционера путем подачи иска обжаловать решения и действия (бездействия) органов управления акционерного общества, в том числе решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального). При этом обязательным условием является нарушение прав или законных интересов акционера.

Арсентьев В.И. приобрел статус акционера ОАО "Дизельпром" в 2003 году. Спорная сделка совершена в 2001 году, в том же году приняты и оспариваемые решения совета директоров. Спорные обстоятельства возникли до того, как Арсентьев В.И. стал акционером указанного общества, поэтому они не могли затронуть его законных прав и интересов как акционера. Доказательства нарушения прав Арсентьева В.И. суду не представлены.

Доводы заявителей о нарушении судом норм материального и процессуального права в ходе рассмотрения дела в кассационной инстанции не нашли своего подтверждения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу N А79-987/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича и открытого акционерного общества "Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии" - без удовлетворения.

ГАРАНТ:

В соответствии с определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2008 г. N А79-987/2007 в тексте резолютивной части пропущен абзац: "Возвратить Арсентьеву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 50 рублей 00 копеек государственной пошлины, излишне уплаченные по квитанции от 03.06.2008. Выдать справку на возврат государственной пошлины"

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.А. Князева Г.Г. Попова