Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2008 г. N А17-4924/2007 Ввиду доказанности факта противоправности действий ответчика при исполнении им обязанности генерального директора Общества и размера убытков, а также наличия причинной связи между противоправными действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями, суд правомерно частично удовлетворил требование ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 июля 2008 г. N А17-4924/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.,

при участии представителя от истца: Панькива В.З. по доверенности от 10.01.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Линдера Леонида Людвиговича, г. Иваново, на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу N А17-4924/2007, принятые судьями Бадиным А.Н., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., по иску закрытого акционерного общества "Ивановоискож" к Линдеру Леониду Людвиговичу, г. Иваново, о взыскании 1 276 001 рубля 39 копеек и установил:

закрытое акционерное общество "Ивановоискож" (далее - ЗАО "Ивановоискож", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Линдеру Леониду Людвиговичу о взыскании 1 276 001 рубля 39 копеек убытков, причиненных Обществу виновными действиями ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Общества.

Исковые требования основаны на статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьях 12, 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик, являясь генеральным директором Общества, в январе 2007 года принял единоличное решении об осуществлении выплаты за счет Общества материальной помощи Линдеру А.Л., Кузнецову А.П., Кульковой Н.Н. и премии Федирко А.В. на общую сумму 1 260 000 рублей и оплаты услуг телефонной связи после истечения срока действия договора аренды жилого помещения в размере 16 001 рубля 39 копеек, что повлекло причинение истцу убытков.

Руководствуясь статьями 15, 53, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 252, 255 и 270 (пунктами 21 и 23) Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 21, 22, 129, 135, 145 и 191 Трудового кодекса Российской Федерации и статьями 48 (подпунктом 11 пункта 1) и 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 27.12.2007 удовлетворил иск в части взыскания с ответчика 1 260 000 рублей; в остальной части исковых требований отказал. При принятии решения суд исходил из доказанности факта противоправности действий Линдера Л.Л. при исполнении им обязанности генерального директора Общества и размера убытков, а также наличия причинной связи между противоправными действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями; суд пришел к выводу об отсутствии совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к деликтной ответственности в размере 16 001 рубля 39 копеек, составляющих оплату ЗАО "Ивановоискож" услуг связи.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.03.2008 оставил решение без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Линдер Л.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.12.2007 и постановление от 12.03.2008 и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению лица, подавшего жалобу, Общество не представило доказательств, что в результате выплаты материальной помощи и единовременной премии своим работникам генеральный директор действовал незаконно и Общество понесло убытки; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате указанных выплат истец нарушил сроки погашения своих кредиторских обязательств.

Лицо, подавшее жалобу, отмечает, что Общество располагало в январе 2007 года денежными средствами, которые могли быть направлены на оказание материальной помощи его работникам без ущерба для самой организации, размер материальной помощи и премии зависел от финансовой возможности данной организации. Вывод суда о противоправности действий ответчика при принятии решения о выплатах и его недобросовестности является ошибочным, поскольку генеральный директор не преследовал никаких личных целей, действовал в пределах разумного предпринимательского риска и не нарушил интересов истца. Суд не указал, какой нормативный акт нарушен ответчиком; ссылка суда на Кодекс нормативного поведения необоснованна, поскольку данный документ не носит нормативного характера; текущие расходы, которые понесло предприятие при выплате материальной помощи и премии, не могут быть отнесены к категории убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа определением от 20.06.2008 отложил рассмотрение кассационной жалобы Линдера Л.Л. на 11.07.2008 в связи с поступлением от ответчика соответствующего ходатайства, мотивированного невозможностью участия в судебном разбирательстве в связи с нахождением на стационарно-амбулаторном лечении.

Законность судебных актов по делу N А17-4924/2007 Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, Линдер Л.Л., являясь по состоянию на 01.01.2007 генеральным директором Общества (полномочия прекращены досрочно по решению внеочередного собрания акционеров от 24.02.2007), 11.12.2006 и 12.01.2007 принял ряд распоряжений о выплате материальной помощи техническому директору Общества Линдеру А.Л. в размере 250 000 рублей; коммерческому директору Общества Кузнецову А.П. в сумме 300 000 рублей; заместителю генерального директора по финансам и экономике - главному бухгалтеру Кульковой Н.Н. в размере 240 000 рублей; а также издал приказ от 15.01.2007 о премировании заместителя генерального директора по безопасности и защите коммерческой тайны Федирко А.В. в размере 470 000 рублей за предотвращение в 2006 году более 50 хищений на общую сумму более 2 000 000 рублей.

Из представленных Обществом бухгалтерских справок усматривается, что на основании распоряжений и приказа Линдера Л.Л. предприятие выплатило материальную помощь и единовременную премию указанным лицам, а также произвело выплату налогов в связи с оказанием материальной помощи и премирования, - всего на сумму 1 260 000 рублей.

Кроме того, Линдер Е.Л. (арендодатель) и ЗАО "Ивановоискож" (арендатор) подписали договор аренды жилого помещения от 06.10.2005 N 03/32-05, по условиям которого в обязанности арендатора входила в том числе и оплата услуг телефонной связи. После истечения срока действия договора аренды Общество начиная с 30.09.2006 продолжало оплачивать названные услуги, в результате чего на стороне Общества возникли убытки в размере 16 001 рубля 39 копеек.

Посчитав, что исполнение воли генерального директора Линдера Л.Л., приведшее к неразумным и необоснованным денежным тратам, является для Общества убытками, причиненными виновными действиями Линдера Л.Л., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В силу пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 71 Закона установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований Общество указало на неправомерность принятия решений о выплате материальной помощи в крупных размерах генеральным директором в единоличном составе, а не наблюдательным советом; на недоказанность нуждаемости в помощи и наличия особых заслуг у лиц, получивших денежные средства; представило документы первичного бухгалтерского учета и отчетности Общества.

Исследовав и оценив собранные доказательства и обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял во внимание критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица и пришел к правильному выводу об удовлетворении требований Общества в сумме 1 260 000 рублей.

Суд округа отклонил ссылки подателя жалобы на недоказанность Обществом незаконности действий Линдера Л.Л. и причинения им убытков организации.

Выплата материальной помощи и премии в особо крупных размерах четырем высокооплачиваемым должностным лицам Общества при отсутствии документального подтверждения необходимости в этом и в условиях нахождения Общества в нестабильном финансовом положении, равно как и принятие решений об осуществлении выплат с нарушением обычной процедуры рассмотрения вопросов обозначенного характера не может свидетельствовать о добросовестности и соблюдении интересов организации со стороны Линдера Л.Л.

Причинение убытков Обществу выразилось в понесении им необоснованных расходов, в убывании денежной массы из оборота, а также в уменьшении прибыли, могущей быть распределенной между акционерами.

С учетом изложенного, представляются несостоятельными доводы заявителя жалобы, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судебными инстанциями, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, являющихся законными и обоснованными, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу N А17-4924/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Линдера Леонида Людвиговича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.А. Каширская Л.И. Отдельная

С.А. Пронина