Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 января 2009 г. N А79-9186/2007 Суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО, договоров дарения долей в уставном капитале Общества и о применении последствий недействительности данных сделок, оценив результаты проведенной судебно-технической экспертизы протокола внеочередного собрания участников ООО и договоров дарения в совокупности с иными доказательствами и сделав выводы о том, что договоры дарения изготовлены в отсутствие воли истца на отчуждение доли в уставном капитале ООО и о том, что он участия в собрании, на котором принято оспариваемое решение, не принимал

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 13 января 2009 г. N А79-9186/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Карпычева Е.Р. (паспорт серии 97 99 N 060605), Уфилина А.Ю. по доверенности от 06.11.2008 N 33Д-1793

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Векар" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.08.2008, принятое судьей Голубевой Т.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008, принятое судьями Родиной Т.С., Соловьевой М.В., Ершовой О.А., по делу N А79-9186/2007 по иску Карпычевой Евгении Романовны к обществу с ограниченной ответственностью "Векар", Карпычеву Владимиру Евгеньевичу и Петровой Ирине Георгиевне о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Векар" от 03.07.2007 N 26, договоров дарения долей в уставном капитале ООО "Векар" от 23.07.2007 и о применении последствий недействительности указанных сделок, третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары, и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Векар" (далее - ООО "Векар", Общество) Карпычева Евгения Романовна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ООО "Векар", Карпычеву Владимиру Евгеньевичу и Петровой Ирине Георгиевне о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 03.07.2007 N 26 (протокол N 26), договоров дарения долей в уставном капитале Общества от 23.07.2007 и о применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция).

Заявленные требования основаны на статьях 154, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор дарения изготовлен в отсутствие воли истца на отчуждение доли в уставном капитале Общества и неучастием его в собрании, на котором принято оспариваемое решение.

Решением от 15.08.2008 Арбитражного суда Чувашской Республики, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2008 Первого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 03.07.2007 N 26 (протокол N 26), договоры дарения долей в уставном капитале Общества от 23.07.2007 и применил последствия недействительности указанных сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Заключение эксперта от 30.05.2008 N 655/073 не может служить достоверным доказательством по делу, поскольку экспертное исследование проведено с нарушением требований пунктов 5, 7, 8 части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда о недействительности договоров дарения от 23.07.2007 не подтверждается материалами дела, что свидетельствует о нарушении статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Карпычева Е.Р. и ее представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, так как считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Векар", Карпычев В.Е., Петрова И.Г. и Инспекция не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, ООО "Векар" создано по решению от 15.04.2003 Карпычевым В.Е. и Карпычевой Е.Р.

Устав Общества зарегистрирован Инспекцией Министерства по налогам и сборам по Ленинскому району города Чебоксары 18.04.2003.

В пункте 3.3 устава предусмотрено, что данные участники обладают долями в уставном капитале Общества: Карпычев В.Е. - 60 процентов, Карпычева Е.Р. - 34 процента, номинальной стоимостью 6 600 рублей и 3 400 рублей соответственно.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 03.07.2007 (протокол N 26) принято решение: "В случае принятия любым участником (учредителем) решения об отчуждении своей доли в уставном капитале ООО "Векар" в пользу третьих лиц в форме дарения остальные участники согласны с таким решением и не возражают против сделки дарения".

Карпычева Е.Р. (даритель) и Петрова И.Г (одаряемый) подписали договор дарения от 23.07.2007, согласно которому даритель передал безвозмездно (в качестве дара) в собственность одаряемому долю в размере 10 процентов уставного капитала Общества.

Карпычев В.Е. (даритель) и Петрова И.Г. (одаряемый) подписали договор дарения от 23.07.2007, по условиям которого даритель передал безвозмездно (в качестве дара) в собственность одаряемому долю в размере 90 процентов уставного капитала Общества.

Карпычева обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что упомянутый договор дарения изготовлен в отсутствие воли истца на отчуждение доли в уставном капитале Общества и неучастием ее в собрании, на котором принято оспариваемое решение.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае по ходатайству истца Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 13.02.2008 (с учетом определения об исправлении опечатки от 29.02.2008) назначил судебно-техническую экспертизу, проведение которой поручил государственному учреждению "Российской федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации".

Суд предложил эксперту ответить на следующие вопросы.

1. В какой последовательности выполнены печатный текст договора дарения долей в уставном капитале ООО "Векар" от 23.07.2007 и подпись от имени Карпычевой Е.Р.?

2. В какой последовательности выполнены печатный текст протокола внеочередного собрания участников Общества от 03.07.2007 и подпись от имени Карпычевой Е.Р.?

3. Выполнялись ли договоры дарения от 23.07.2007 в один прием и в естественной последовательности?

4. Выполнялся ли протокол от 03.07.2007 N 26 в один прием и в естественной последовательности?

5. Подвергалась ли и каким способом (наложением, подчисткой, травлением, допиской, переклейкой и т.д.) изменению первоначальная подпись Карпычевой Е.Р. на договорах дарения от 23.07.2007?

6. Принадлежит ли подпись, выполненная от имени Карпычевой Е.Р. на договоре дарения долей в уставном капитале ООО "Векар" от 23.07.2007, Карпычевой Е.Р.?

Заключением эксперта от 30.05.2008 N 655/073 сделаны выводы в части выполнения печатного текста в протоколе от 03.07.2007 и в договоре дарения Карпычевой Е.Р от 23.07.2007. Эксперт установил, что в протоколе от 03.07.2007 N 26 подпись Карпычевой Е.Р. вероятнее всего выполнена до того, как отпечатан текст протокола и выполнена подпись от имени Карпычева В.Е. В договоре дарения доли в уставном капитале Общества от 23.07.2007 и в протоколе от 03.07.2007 подписи Карпычевой Е.Р. подвергались локальному механическому воздействию по штрихам, результатом которого явилось удаление имевшихся на них "фоновых" микрочастиц тонера.

Суд первой инстанции оценил результаты проведенной экспертизы в совокупности с иными доказательствами и признал недействительными решение внеочередного собрания от 03.07.2007 и договоры дарения долей в уставном капитале ООО "Векар" от 23.07.2007.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.08.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 по делу N А79-9186/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Векар" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын