Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2008 г. N А82-3112/2007-36 Ввиду избрания истцами ненадлежащего способа защиты своих прав, поскольку реорганизация Кооператива исключает возможность восстановления их в статусе участников юридического лица данной организационно-правовой формы, суд правомерно отказал им в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 мая 2008 г. N А82-3112/2007-36

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2008.

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Цветковой Натальи Александровны, Пуховой Ольги Александровны, Кириченко Людмилы Владимировны и Кузьминой Софии Дильшатовны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А82-3112/2007-36, принятые судьями Систеровой Н.А., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., по иску Цветковой Натальи Александровны, Пуховой Ольги Александровны, Кириченко Людмилы Владимировны и Кузьминой Софии Дильшатовны к производственному кооперативу "Элегант" о признании недействительным решения общего собрания членов производственного кооператива и восстановлении истцов в статусе членов кооператива и установил:

Цветкова Наталья Александровна, Пухова Ольга Александровна, Кириченко Людмила Владимировна и Кузьмина София Дильшатовна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к производственному кооперативу "Элегант" (далее - Кооператив, ПК "Элегант") о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива от 12.03.2007 и восстановлении истцов в членах ПК "Элегант".

В порядке процессуального правопреемства суд в связи с реорганизацией Кооператива заменил его на общество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - Общество, ООО "Элегант").

Заявленные требования основаны на статьях 15 и 22 Федерального закона от 07.08.2001 от 117-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) и мотивированы тем, что спорное собрание, на котором их исключили из членов Кооператива, проведено с нарушением порядка его созыва (истцы были извещены о его проведении менее чем за 30 дней, а Кузьмина С.Д. вообще не извещалась, решение принято в отсутствие предусмотренного законом кворума, протокол собрания не велся, участники не были зарегистрированы, регламент собрания не устанавливался, порядок голосования не определялся, председатель и счетная комиссия не избирались).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату и номер Федерального закона "О производственных кооперативах" следует читать: "от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ"

Решением от 27.11.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Сославшись на статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих прав, так как реорганизация Кооператива исключает возможность восстановления их в статусе участников юридического лица указанной организационно-правовой формы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявители считают, что ссылка суда на статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной, суд сделал ошибочный вывод о том, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты, так как на момент обращения с иском Кооператив не был еще преобразован в Общество. Также истцы указывают, что суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал надлежащую оценку показаниям свидетелей Головой Т.Б., Руденко Н.Ю. и Гребневой Т.В. Кроме того, суд необоснованно уклонился от рассмотрения спора по существу и ошибочно не дал оценку оспариваемому решению общего собрания участников Кооператива.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в ходе приватизации производственное объединение "Фабрика ремонта и пошива одежды N 1" было реорганизовано в товарищество с ограниченной ответственностью "Элегант".

Участниками ТОО "Элегант" могли стать работники фабрики путем внесения денежного вклада в уставной капитал юридического лица.

Цветкова Наталья Александровна, Пухова Ольга Александровна, Кириченко Людмила Владимировна и Кузьмина София Дильшатовна являлись работниками объединения и в 1993 году, внеся в уставный капитал ТОО "Элегант" по 3 600 рублей, стали его участниками.

В 1999 году ТОО "Элегант" было преобразовано в производственный кооператив "Элегант", членами которого являлись более трехсот физических лиц, в том числе и истцы, прекратившие трудовые отношения с Кооперативом в период с 1996 по 2003 год.

Общее собрание членов Кооператива состоялось 12.03.2007. На собрании было принято решение об исключении Цветковой Н.А., Пуховой О.А. и Кириченко Л.В. из числа участников, поскольку на протяжении почти десяти лет они не принимали участия в собраниях членов Кооператива, ни личным трудом, ни финансовым вкладом в деятельности общества. В отношении Кузьминой С.Д. общее собрание какого-либо решения не принимало, однако из представленных документов видно, что с 1999 года она не является членом Кооператива.

Посчитав, что спорное общее собрание проведено с нарушением закона и затрагивает законные интересы и права, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 26 Закона о производственных кооперативах Кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество. Правопреемство при реорганизации кооператива осуществляется в соответствии с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела усматривается, что 05.07.2007 Кооператив прекратил свою деятельность, а 08.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Элегант", образованного путем реорганизации Кооператива. В уставе Общества указано, что оно является правопреемником Кооператива по всем правам и обязанностям, а 20.04.2007 с баланса Кооператива на баланс Общества переданы имущественные права и обязанности. Вместе с тем суд сделал обоснованный вывод о том, что Общество не может являться правопреемником Кооператива по вопросам членства физических лиц, поскольку, как усматривается из устава ООО "Элегант", учредителями преобразованного общества являются только пять участников: Батин Д.А., Батин Е.А., Гладков В.А., Глухов С.Ю. и Хакимулин А.Р.

В связи с тем, что окончательной целью истцов при обращении за судебной защитой является восстановление их в правах членов юридического лица (Кооператива), которое прекратило свое существование, а передача прав членства в процессе реорганизации не предусмотрена, суд обоснованно со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации указал истцам на то, что последние избрали ненадлежащий способ защиты своих прав.

На основании указанного довод заявителей о неправомерной ссылке суда на статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным и подлежит отклонению.

Доказательств исключения на спорном общем собрании из членов Кооператива Кузьминой С.Д. истцами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Доводы заявителей о том, что в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащей оценки показаниям свидетелей Головой Т.Б., Руденко Н.Ю. и Гребневой Т.В., отклоняется по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А82-3112/2007-36 оставить без изменения, кассационную жалобу Цветковой Натальи Александровны, Пуховой Ольги Александровны, Кириченко Людмилы Владимировны и Кузьминой Софии Дильшатовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев Г.А. Князева