Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 сентября 2009 г. по делу N А29-10610/2008 В связи с тем, что истцом не представлено доказательств заключения договора дарения доли с другим участником ООО в размере 25 процентов его уставного капитала, суд сделал вывод о том, что размер доли истца составляет 25 процентов, и правомерно частично удовлетворил требование о взыскании денежных средств, составляющих стоимость доли, причитающейся ему в связи с выходом из состава участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 сентября 2009 г. по делу N А29-10610/2008

Нижний Новгород

1 сентября 2009 г.

Дело N А29-10610/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2009 г. по делу N А29-10610/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 августа 2009 г. по делу N А29-10610/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.09.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчика: Песецкого В.Л. (доверенность от 30.04.2009)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сотникова Бориса Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Электронные системы" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2009, принятое судьей Маклаковой С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда 11.06.2009, принятое судьями Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляшовой Т.М., по делу N А29-10610/2008

по иску Сотникова Бориса Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы"

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Сотников Борис Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы" (далее - ООО "Электронные системы", Общество) о взыскании 8 605 000 рублей, составляющих стоимость доли в 50 процентов, причитающейся ему в связи с выходом из состава участников Общества.

Заявленные требования основаны на статьях 14 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением Обществом обязанности по оплате доли участника Сотникова Б.А. при его выходе из состава участников ООО "Электронные системы".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда 11.06.2009, исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Электронные системы" в пользу Сотникова Б.А. взыскано 606 327 рублей 50 копеек действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд руководствовался статьями 2, 14, 21 и 26 Закона и статьями 131, 153, 160 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец не представил доказательств заключения между Сейгаровым А.Р. и Сотниковым Б.А. договора дарения доли в размере 25 процентов уставного капитала ООО "Электронные системы", в связи с чем оснований считать, что между сторонами в установленном законом порядке оформлено соглашение об уступке доли, не имеется, следовательно, размер доли истца составляет 25 процентов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сотников Б.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд неверно определил рыночную стоимость недвижимого имущества Общества. Кроме того, суд неправильно дал оценку всем доказательствам, чем нарушил требования статей 10 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество также обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты.

Основные доводы ООО "Электронные системы" сводятся к следующему. Суд не имел права включать в расчет стоимости доли имущество, не состоящее на балансе Общества. Не дана и оценка заключению аудитора о стоимости чистых активов общества, по которому данные активы имеют отрицательную величину, в связи с чем, по его мнению, отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 11.08.2009 рассмотрение дела было отложено до 15 часов 30 минут 25.08.2009.

Сотников Б.А. извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, истец являлся участником ООО "Электронные системы", имея 25 процентов доли в уставном капитале Общества, что соответствует уставу Общества в редакции от 31.07.2000. Факт оплаты доли произведен истцом в полном объеме.

Сейгаров А.Р. подал заявление от 08.05.2006 директору ООО "Электронные системы", из которого следует, что в связи с выходом из числа учредителей Общества, он передает свою долю в размере 25 процентов от уставного капитала безвозмездно Сотникову Б.А.

Договор об уступке доли в уставном капитале не оформлялся.

Сотников Б.А. подал заявление 09.11.2007 о выходе из состава учредителей и выплате доли.

На собрании участников ООО "Электронные системы" от 26.11.2007 принято решение об изменении состава участников Общества в связи с выходом из состава участников Сейгарова А.Р., Сотникова Б.А.

Посчитав, что оплата действительной стоимости доли истцу не произведена, Сотников Б.А. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 26 Закона (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Как рекомендовано в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Оспаривая строки 120 и, соответственно, 190, 300 бухгалтерского баланса за 2007 год, истец в обоснование требований представил в материалы дела два договора купли-продажи от 10.12.2007 долей в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, согласно которым Общество, являющееся собственником этих долей, продало их закрытому акционерному обществу "Пикар".

С учетом фактический обстоятельств дела арбитражный суд в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил, что действительная стоимость доли, принадлежащей Сотникову Б.А., исчислена на основании покупной стоимости доли нежилых помещений по договорам купли-продажи от 10.12.2007 (651 310 рублей), бухгалтерского баланса за 2007 год и составляет 606 327 рублей 50 копеек.

Утверждение Общества о том, что суд не имел права включать в расчет стоимости доли имущество, не состоящее на балансе ООО "Электронные системы" отклоняется судом третьей инстанции. Государственная регистрации перехода права собственности по данным договорам на ЗАО "Пикар" была осуществлена только в 2009 году.

Ссылка Общества на акт аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Электронные системы" за 2007 год не принимается во внимание окружным судом, поскольку данный акт оценен судами первой и апелляционной инстанций и не принят в качестве доказательства.

Доводы Сотникова Б.А. в целом направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

При таких обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по кассационным жалобам на основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда 11.06.2009 по делу N А29-10610/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы Сотникова Бориса Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Электронные системы" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын