Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 сентября 2009 г. по делу N А82-1/2008-10 На основании отсутствия бесспорных доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале Общества суд определил, что ее доля перешла Обществу, а она утратила статус участника

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 сентября 2009 г. по делу N А82-1/2008-10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей от истца: Матиса В.А. по доверенности от 21.05.2008, Поваренкова А.Ю. по доверенности от 12.01.2008,

от ответчика: Шумиловой Т.П. по доверенности от 15.09.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Власовой Эльзы Ивановны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.04.2009, принятое судьей Никифоровой Л.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009, принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Самуйловым С.В., по делу N А82-1/2008-10 по иску Власовой Эльзы Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" о признании недействительным решения о переходе доли, третьи лица - Винокурова Ирина Николаевна, Инспекция ФНС России по Заволжскому району города Ярославля, и установил:

Власова Эльза Ивановна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" (далее - ООО "Стройкоминвест-21", Общество), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Винокуровой Ирины Николаевны и Инспекции ФНС России по Заволжскому району города Ярославля (далее - Инспекция) о признании недействительными:

- решения участника Общества Винокуровой И.Н. от 17.09.2007 N 1/2007 о переходе доли Власовой Э.И. в размере 40 процентов в уставном капитале ООО "Стройкоминвест-21" к Обществу, распределении доли Власовой Э.И. оставшемуся участнику Общества Винокуровой И.Н., признании учредительного договора ООО "Стройкоминвест-21" утратившим силу и утверждении изменений, вносимых в устав Общества;

- выданного Инспекцией свидетельства (серия 76 N 002254519 от 19.10.2007) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления;

- сделанной Инспекцией регистрационной записи от 19.10.2007 N 2077603039622 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления.

Обосновывая исковые требования, истец указывает, что оспариваемое решение принято с нарушением требований пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), заявление о выходе из Общества не подавал, долю не отчуждал, поэтому является участником Общества.

Определением от 12.03.2008 Арбитражный суд Ярославской области на основании ходатайства истца привлек Инспекцию к участию в деле в качестве соответчика.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 06.04.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. На основании положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и отсутствия бесспорных доказательств оплаты Власовой Э.И. доли в уставном капитале ООО "Стройкоминвест-21" суд определил, что ее доля перешла Обществу, а она утратила статус участника ООО "Стройкоминвест-21".

Не согласившись с данными судебными актами, Власова Э.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Суды пришли к необоснованному выводу о том, что Власова Э.И. утратила статус участника Общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, и не приняли в качестве надлежащего доказательства квитанцию к приходному кассовому ордеру от 01.07.2005 N 1. Участие Власовой Э.И. в общем собрании 09.10.2006 подтверждает, что она является участником Общества.

ООО "Стройкоминвест-21" отзывом на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Инспекция и Винокурова И.Н., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Стройкоминвест-21" зарегистрировано 20.07.2005, его участниками являлись Винокурова И.Н. и Власова Э.И. с равными долями в уставном капитале (по 7 500 рублей).

Впоследствии произошло перераспределение долей в уставном капитале: у Винокуровой И.Н. стал 60 процентов (9 000 рублей), у Власовой Э.И. - 40 процентов (6 000 рублей). Указанные изменения внесены в устав Общества и зарегистрированы 18.08.2005.

Согласно решению от 17.09.2007 N 1/2007, принятому Винокуровой И.Н., принадлежащая Власовой Э.И. доля с 21.07.2006 перешла к ООО "Стройкоминвест-21" в связи с неоплатой последней своей доли в уставном капитале в течение года с момента государственной регистрации, то есть до 20.07.2006; доля в размере 40 процентов, принадлежавшая Власовой Э.И., перераспределена оставшемуся участнику - Винокуровой И.Н.; учредительный договор признан утратившим силу; утверждены изменения, вносимые в устав Общества, в соответствии с которыми 100 процентов уставного капитала ООО "Стройкоминвест-21" принадлежат Винокуровой И.Н.

Решением Инспекции от 19.10.2007 N 1073 зарегистрированы изменения в учредительных документах, и выдано свидетельство от 19.10.2007 серии 79 N 002254519.

Посчитав, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества и нарушает ее законные права и интересы, Власова Э.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При обращении с иском о признании недействительным решения органа управления Общества истец обязан доказать, что он является участником Общества.

Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Аналогичные требования содержаться в пунктах 2.2 и 2.3 устава Общества.

В силу пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив документы, представленные в дело, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.07.2005 N 1, представленная Власовой Э.И. в подтверждение оплаты доли в уставном капитале, не может быть принята в качестве надлежащего доказательства. На дату, указанную в квитанции, Общество еще не существовало; квитанция подписана истцом, хотя доказательств осуществления им полномочий главного бухгалтера и кассира в дело не представлено; должности главного бухгалтера и кассира занимали другие люди, приказ о приеме на работу которых подписывала Власова Э.И. что подтверждается заключением экспертизы от 11.08.2008.

На основании изложенного суд округа признает правомерным вывод судов об отсутствии у Власовой Э.И. на момент обращения в арбитражный суд статуса участника Общества, так как вклад в уставный капитал ООО "Стройкоминвест-21" не внесен ею в необходимом размере и в установленный законом срок, в связи с чем ее доля в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью перешла к Обществу. Поэтому не подлежит удовлетворению требование о признании недействительным решения единственного участника Общества, выданного на основании свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ и регистрационной записи.

Участие Власовой Э.И. в собрании не является бесспорным доказательством наличия у заявителя статуса участника Общества.

Доводы заявителя жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. У кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.04.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу N А82-1/2008-10 оставить без изменения, кассационную жалобу Власовой Эльзы Ивановны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В.Ю. Павлов

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев