Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2009 г. по делу N А38-3364/2007 После проведения судебной экспертизы суд взыскал с Общества действительную стоимость доли истцов в его уставном капитале, признав первоначальный расчет стоимости долей, проведенный ответчиком, недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 октября 2009 г. по делу N А38-3364/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 ноября 2009 г. по делу N А38-3364/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца - Вичужаниной Т.И.: Хон И.А., доверенность от 29.10.2007,

от ответчика: директора ООО "Галантерея" Лежниной Н.В., протокол общего собрания от 10.08.2009, Кондратьевой О.В., доверенность от 17.11.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.03.2009, принятое судьей Фроловой Л.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009, принятое судьями Родиной Т.С., Ершовой О.А., Насоновой Н.А., по делу N А38-3364/2007 по иску Токтаровой Лидии Ивановны, Елисеевой Нины Петровны, Вичужаниной Тамары Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" об определении действительной стоимости доли в уставном капитале и ее взыскании и установил:

Токтарова Лидия Ивановна, Елисеева Нина Петровна, Вичужанина Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" (далее - ООО "Галантерея", Общество) об определении стоимости доли каждого истца в уставном капитале Общества и ее взыскании.

Исковые требования основаны на статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несогласием заявителей с размером действительной стоимости доли, определенной Обществом на основании аудиторского заключения общества с ограниченной ответственностью "Научно-методический центр бухгалтерского учета и аудита".

В процессе подготовки дела к судебному разбирательству по ходатайству истцов была проведена судебная экспертиза, которая установила, что величина чистых активов ООО "Галантерея" составляет 1 855 000 рублей, а действительная стоимость доли Вичужаниной Т.И. составляет 6 492 рубля 50 копеек, Елисеевой Н.П. - 122 615 рублей, Токтаровой Л.И. - 280 847 рублей.

В связи с этим истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили требования и с учетом выплаченных ответчиком сумм просили взыскать в пользу Токтаровой Л.И. - 228 311 рублей 20 копеек, Елисеевой Н.П. - 99 678 рублей 80 копеек, Вичужаниной Т.И. - 97 944 рубля.

Решением от 05.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2009, исковые требования удовлетворены: с ООО "Галантерея" в пользу Токтаровой Л.И. взыскано 186 880 рублей 28 копеек действительной стоимости доли и 1 171 рубль 39 копеек расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Елисеевой Н.П. - 81 590 рублей 40 копеек действительной стоимости доли и 1 457 рублей 35 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Вичужаниной Т.И. - 83 495 рублей 17 копеек действительной стоимости доли и 1 566 рублей 53 копейки расходов по уплате государственной пошлины. Основываясь на результатах проведенной судебной экспертизы, суд установил, что стоимость долей участников, о которой они сообщили Обществу в письмах от 29.06.2007, значительно ниже действительной их стоимости.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Галантерея" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал пункты 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При определении действительной стоимости доли в уставном капитале суд вместо стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, взял за основу рыночную стоимость объектов недвижимости, определенную экспертами. Кроме того, по мнению Общества, Федеральным законом "Об оценочной деятельности" предполагается добровольность проведения оценки.

Токтарова Л.И. и Елисеева Н.П., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Вичужаниной Т.И. и ООО "Галантерея", кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Галантерея" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1999. Учредителями Общества являлись 48 физических лиц, в том числе: Токтарова Л.И., внесшая вклад в уставный капитал в размере 184 рублей (6,19 процента уставного капитала), Елисеева Н.П., внесшая вклад в уставный капитал в размере 163 рублей (5,48 процента уставного капитала), Вичужанина Т.И., внесшая вклад в уставный капитал в размере 157 рублей (5,28 процента уставного капитала). Уставный капитал Общества составил 2 972 рубля.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Галантерея", состоявшемся 10.02.2006, принято решение об увеличении уставного капитала до 250 008 рублей 39 копеек и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. После внесения участниками в уставный капитал Общества дополнительных вкладов доля Токтаровой Л.И. составила 37 850 рублей (15,14 процента уставного капитала), доля Елисеевой Н.П. - 16 525 рублей (6,61 процента уставного капитала), а доля Вичужаниной Т.И. - 889 рублей (0,35 процента уставного капитала). Данные изменения зарегистрированы 07.03.2006 уполномоченным органом в установленном законом порядке.

Истцы подали заявления о выходе из состава участников Общества: Вичужанина Т.И. - 16.02.2006, Токтарова Л.И. и Елисеева Н.П. - 20.12.2006.

ООО "Галантерея" письмом от 29.06.2007 сообщило истцам о размерах их долей и о перечислении указанных сумм им по месту жительства. Размер долей участников рассчитан исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 2006 год. Размер чистых активов по расчетам составил 597 000 рублей. Таким образом, Общество выплатило Токтаровой Л.И. 52 535 рублей 80 копеек, Елисеевой Н.П. - 22 936 рублей 70 копеек, Вичужаниной Т.И. - 1 200 рублей 24 копейки.

Не согласившись с расчетом размера действительной стоимости долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление

Исходя из пункта 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Арбитражный суд Республики Марий Эл в связи с возникшими разногласиями о размере чистых активов ООО "Галантерея" назначил по ходатайству истцов судебную и дополнительную экспертизы по делу. Согласно заключениям эксперта закрытого акционерного общества "Аудиторская фирма "Универсал-Аудит" величина чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2006 составляет 1 855 000 рублей, а действительная стоимость долей Вичужаниной Т.И. - 6 492 рубля 50 копеек, Елисеевой Н.П. - 122 615 рублей и Токтаровой Л.И. - 280 847 рублей.

В основу расчета действительной стоимости доли истцов арбитражным содом положены данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2006 и заключение назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего Обществу объектов недвижимости.

Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику, вышедшему из общества.

Окружной суд, оценив обстоятельства дела и документы, представленные в качестве доказательств по делу, находит правомерным удовлетворение исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом третьей инстанции не принимаются, ибо они содержат правовую оценку принятых по существу спора судебных актов и не являются предметом рассмотрения по данному кассационному производству.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А38-3364/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын