Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 01АП-1488/09

г. Владимир

Дело N А38-3364/2007-1-250

"29" апреля 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.03.2009 по делу N А38-3364/2007-1-250, принятое судьей Фроловой Л.А., по иску Токтаровой Лидии Ивановны, Елисеевой Нины Петровны, Вичужаниной Тамары Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" об определении действительной стоимости доли в уставном капитале и о ее взыскании,

при участии:

от ООО "Галантерея" - Кондратьева О.В. по доверенности от 17.11.2008 (сроком на три года), паспорту серии 88 00 N 053 752, выданному Центральным ОМ УВД г.Йошкар-Олы Республики Марий Эл 19.07.2000; Загайнова Г.Г. по доверенности от 28.04.2009 N 27 (сроком действия до 21.12.2009), паспорту серии 88 02 N 441 925, выданному Заречным отделом милиции г. Йошкар-Олы 20.12.2002;

от Токтаровой Л.И. - Хон И.А. по доверенности от 08.12.2006 (сроком на три года) (свидетельство о смене фамилии от 05.12.2006), паспорту серии 88 06 N 849 347, выданному Заречным отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 28.12.2006;

от Елисеевой Н.П. - Хон И.А. по доверенности от 14.05.2007 (сроком на три года), паспорту серии 88 06 N 849 347, выданному Заречным отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 28.12.2006;

от Вичужаниной Т.И. - Хон И.А. по доверенности от 29.09.2007 (сроком на три года), паспорту серии 88 06 N 849 347, выданному Заречным отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 28.12.2006,

установил, что Токтарова Лидия Ивановна, Елисеева Нина Петровна, Вичужанина Тамара Ивановна обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с отдельными исковыми заявлениями, уточнениями и дополнениями к ним к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" (далее - ООО "Галантерея") об определении стоимости доли каждого истца в уставном капитале общества и об их взыскании.

Исковые требования обоснованы статьей 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы несогласием с размером действительной стоимости доли, определенной обществом на основании аудиторского заключения ООО "Научно-методический центр бухгалтерского учета и аудита".

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов проведена судебная экспертиза, по заключению которой показатели строк бухгалтерского баланса "Основные средства" и "Добавочный капитал" за 2006 год оказались существенно заниженными, фактически величина чистых активов составляет 1 855 000 руб., действительная стоимость доли Вичужаниной Т.И. составляет 6492, 50 руб., Елисеевой Н.П. - 122 615 руб., Токтаровой Л.И. - 280 847 руб.

По уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиям с учетом выплаченных ответчиком сумм Вичужанина Т.Н. просит взыскать в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 97944 руб., Елисеева Н.П. - в размере 99 678 руб. 80 коп., Токтарова Л.И. - в размере 228 311 руб. 20 коп.

Решением от 05.03.2009 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Галантерея" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неправильном истолковании стать 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что, по мнению заявителя, привело к неправильному выводу о том, что действительная стоимость доли определяется исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Не согласен заявитель и с размером доли Вичужаниной Т.Н., полагает, что доля последней равна 0,35 % уставного капитала исходя из фактической оплаты дополнительного вклада. ООО "Галантерея" акцентирует внимание суда на неблагоприятных последствиях решения для общества, находящегося в сложной финансовой ситуации. По мнению заявителя, выход участника из общества не является основанием для обязательной переоценки стоимости имущества общества.

Представитель истцов в отзывах отклонил доводы апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельстность.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Галантерея" зарегистрировано в качестве юридического лица Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Марий Эл 03.08.1999.

Согласно учредительному договору и уставу общества его учредителями являлись 48 физических лиц, в том числе Вичужанина Т.И., внесшая в уставным капитал взнос в сумме 157 руб., что составило 5,28 % уставного капитала, Елисеева Н.П., внесшая в уставный капитал взнос в сумме 163 руб. - 5,48 % уставного капитала, Токтарова Л.И., внесшая в уставный капитал взнос в сумме 184 руб. - 6,19% уставного капитала. Уставный капитал общества равен 2 972, 3 руб.

10.02.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Галантерея", на котором утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, принято решение об увеличении уставного капитала до 250008 руб. 39 коп. и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Согласно протоколу общего собрания от 10.02.2006 после внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал доля Вичужаниной Т.И. составила 889 руб. 26 коп или 0,35% уставного капитала, доля Елисеевой П.П. - 16 525 руб. или 6,61% уставного капитала, доля Токтаровой Л.И. - 37 850 руб. или 15,14% уставного капитала. Указанные изменения в учредительных документах общества зарегистрированы уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, 07.03.2006.

После внесения участниками общества дополнительных вкладов и принятия решения об увеличении уставного капитала истцами поданы заявления о выходе из состава участников ООО "Галантерея" и о выплате им действительной стоимости доли. Такие заявления поданы Вичужаниной Т.И. 16.02.2006, Токтаровой Л.И. и Елисеевой Н.П. - 20.12.2006.

В письмах от 29.06.2007 ответчик сообщил каждому истцу о размерах их действительных долей и о перечислении указанных сумм по месту их жительства. Общество указало, что размер доли рассчитан по формуле: размер чистых активов умножается на размер доли участника в уставном капитале, после чего вычитается сумма вклада участника в рублях, что подтверждено аудиторским заключением ООО "Научно-методический центр бухгалтерского учета и аудита". Поскольку стоимость чистых активов по балансу за 2006 год определена в размере 597 000 руб., размер доли Токтаровой Л.И. по расчетам общества составил 52 535 руб. 80 коп., Елисеевой Н.П. - 22936 руб.70 коп., Вичужаниной Т.И. - 1200 руб. 24 коп.

Истцы, не согласившись с расчетом размера действительной стоимости доли, и указав, что бухгалтерская отчетность общества не содержит достоверных данных о финансовом состоянии ООО "Галантерея", обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями об определении действительной стоимости долей в уставном капитале общества и об их взыскании.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу пункта 2 статьи 14 указанного Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/ 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между участниками возникли существенные разногласия о размере чистых активов на момент окончания 2006 финансового года, арбитражный суд по ходатайствам Вичужаниной Т.И., Токтаровой Л.И., Елисеевой Н.П. назначил судебную экспертизу и поручил ее проведение ЗАО "Аудиторская фирма "Универс-Аудит". В соответствии с заключением эксперта общество в течение 1999-2006 годов производило переоценку только одного из четырех принадлежащих ему на праве собственности объектов недвижимости, что привело к существенным отличиям балансовой стоимости объектов от их реальной (рыночной или восстановительной) стоимости. Экспертом сделан вывод о том, что обществом в своей учетной политике избран такой метод ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, который не обеспечивает достижение основных целей бухгалтерскою учета, а именно формирования полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, а также предотвращения отрицательных результатов хозяйственной деятельности организации и выявления внутрихозяйственных резервов обеспечения ее финансовой устойчивости. В рамках проведенной судебной экспертизы и дополнительной экспертизы оценщиком определена восстановительная стоимость трех объектов недвижимости, переоценка которых не производилась с 1999 года, и сделан вывод о величине чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006 в размере 1 855 000 руб.

В силу статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под термином "действительная стоимость" следует понимать такой вид стоимости объекта, как рыночная. Таким образом, вывод суда о том, что по смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, признан апелляционным судом обоснованным.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд с учетом произведенных обществом истцам выплат обоснованно удовлетворил исковые требования.

Решения является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств.

Довод заявителя относительно несогласия с размером доли Вичужаниной Т.И.апелляционным судом отклоняется.

Размер действительной стоимости доли Вичужаниной Т.И. на момент выхода из состава участников общества подлежит исчислению с учетом заключения экспертизы о стоимости чистых активов пропорционально размеру доли в уставном капитале общества на момент выхода участника из общества.

При учреждении общества в 1999 году доля Вичужаниной Т.И. составляла 5,28 % уставного капитала и была ею полностью оплачена. 10.02.2006 внеочередным общим собранием участников ООО "Галантерея" принято решение об увеличении уставного капитала общества до 250008 руб. 39 коп. и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. После внесения дополнительного вклада в уставный капитал доля Вичужаниной Т.Н. была определена в измененном размере - 889 руб. 26 коп. или 0, 35% уставного капитала. Указанные изменения учредительных документов общества зарегистрированы уполномоченным органом, осуществлявшим государственную регистрацию юридических лиц, 07.03.2006. Тем самым в результате изменения уставного капитала общество зарегистрировало уменьшение доли Вичужаниной Т.И. с 5,28 % до 0,35% уставного капитала.

Поскольку заявление о выходе Вичужаниной Т.И. из состава участников ООО "Галантерея" и о выплате действительной стоимости доли получено обществом до регистрации 16.02.2006, с этого момента изменение размера доли запрещено законом.

Следовательно, является правильным вывод суда о том, что после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер его доли, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников общества. Такая позиция соответствует пункту 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому изменения в учредительных документах общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и с изменением размеров долей участников общества, внесших дополнительные вклады, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Государственная регистрация таких изменений размеров долей его участников состоялась после выхода Вичужаниной Т.И. из состава участников ООО "Галантерея". Поэтому лишено юридического значения и не должно учитываться при исчислении действительной стоимости доли ее уменьшение в уставном капитале после выхода Вичужаниной Т.И. из общества. На день подачи заявления 16.02.2006 доля участника в уставном капитале согласно действовавшему уставу общества равнялась 5,28 %.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено, поэтому решение является законным и отмене не подлежит.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.03.2009 по делу N А38-3364/2007-1-250 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

О.А. Ершова Н.А. Насонова