Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 октября 2009 г. по делу N А28-864/2009-75/25 Суд, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика, о применении последствий ее недействительности, а также о признании недействительными пунктов устава и учредительного договора Общества, исходил из того, что решения его учредителя приняты уполномоченным лицом в пределах его компетенции, предоставленной учредительными документами Федерации профсоюзных организаций, соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 октября 2008 г. по делу N А28-864/2009-75/25

ГАРАНТ:

В соответствии с определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2009 г. N А28-864/2009-75/25 в атрибутах настоящего постановления (дата изготовления текста) следует читать "14 октября 2009 года"

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей от истца: Куклина С.М. (доверенность от 11.01.2009 N 2),

от ответчика - Посаженникова С.В. (паспорт), ООО "Дирекция гостиницы "Интурист": Мокрецовой О.П. (доверенность от 13.10.2009), Ходыревой О.Г. (доверенность от 12.01.2009),

от третьего лица - Биткова А.М.: Ходыревой О.Г. (доверенность от 03.02.2009)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общественной организации "Федерация профсоюзных организаций Кировской области" на решение Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2009, принятое судьей Малышевой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009, принятое судьями Губиной Л.В., Самуйловым С.В., Тетерваком А.В., по делу N А28-864/2009-75/25 по иску общественной организации "Федерация профсоюзных организаций Кировской области" к обществу с ограниченной ответственностью "Дирекция гостиницы "Интурист", Посаженникову Сергею Вадимовичу о признании недействительными устава, учредительного договора и сделки по увеличению уставного капитала, о применении недействительности ничтожной сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Битков Александр Михайлович и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову, и установил:

общественная организация "Федерация профсоюзных организаций Кировской области" (далее - Федерация профсоюзных организаций) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Дирекция гостиницы "Интурист" (далее - ООО "Дирекция гостиницы "Интурист", Общество) о признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал Общества, о применении последствий ее недействительности путем обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - Налоговая инспекция) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о внесенных в учредительные документы изменениях, а также о признании недействительными пунктов 1.1 и 1.4 устава Общества, в редакции утвержденной решением единственного учредителя Общества от 06.10.2007, учредительного договора Общества.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является ничтожной, а внесенные в учредительные документы изменения - недействительными, поскольку решения от 03 и 06.10.2007 единственного учредителя Общества приняты неуполномоченным лицом - председателем президиума Федерации профсоюзных организаций Выдриным О.И., который без согласия президиума (коллегиального органа) распорядился имуществом общественной организации, что привело к уменьшению доли Федерации профсоюзных организаций в уставном капитале ООО "Дирекция гостиницы "Интурист".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Посаженников Сергей Вадимович, Битков Александр Михайлович и Налоговая инспекция.

Определением от 03.04.2009 по ходатайству истца суд изменил правовой статус Посаженникова С.В. и привлек его к участию в деле в качестве соответчика.

Арбитражный суд Кировской области решением от 09.04.2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2009, отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что оспариваемые решения приняты уполномоченным лицом в пределах его компетенции, предоставленной учредительными документами Федерации профсоюзных организаций, соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов истца. Суд также посчитал, что увеличение уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не повлек никаких последствий для сторон.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федерация профсоюзных организаций обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Заявитель считает, что суд неправильно истолковал части 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделал ошибочный вывод о том, что увеличение уставного капитала за счет имущества третьего лица, принимаемого в состав участников Общества, не является сделкой.

Податель жалобы настаивает на нарушении ответчиками его прав и законных интересов, поскольку в результате оспариваемой сделки доля Федерации профсоюзных организаций в уставном капитале ООО "Дирекция гостиницы "Интурист" уменьшилась более чем в четыре раза.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

ООО "Дирекция гостиницы "Интурист", Посаженников С.В. и Битков А.М. в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании оценили судебные акты как законные и обоснованные и отклонили доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Налоговая инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направила представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, ООО "Дирекция гостиницы "Интурист" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2002. Единственным учредителем и участником являлась Федерация профсоюзных организаций.

Статья 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускает увеличение уставного капитала общества только после его полной оплаты и предусматривает, что оно может осуществляться, в частности, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

Устав Общества содержит аналогичные положения (пункты 4.4 и 4.5).

Согласно решениям единственного участника от 03.10.2006 в состав участников Общества принят Посаженников С.В., за счет вклада которого увеличен уставный капитал ООО "Дирекция гостиницы "Интурист" до 34 787 рублей 50 копеек; определен размер долей и их номинальная стоимость: Федерация профсоюзных организаций - 24 процента, Посаженников С.В. - 76 процентов.

Решениями от 06.10.2006 утверждены итоги оплаты увеличения уставного капитала Посаженниковым С.В., изменения в устав Общества и учредительный договор.

Изменения, внесенные в учредительные документы, зарегистрированы в установленном законом порядке.

Посчитав, что сделка по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал и внесенные в связи с этим изменения в учредительные документы Общества являются недействительными, поскольку приняты от ее имени неуполномоченным лицом, Федерация профсоюзных организаций обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с требованиями статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно пунктам 11 и 13 раздела 3 устава Федерации профсоюзных организаций принятие решений об участии данной организации в хозяйственных обществах входит в компетенцию президиума (коллегиального органа), председатель которого представляет интересы юридического лица в качестве участника в организациях, где учредителем выступает Федерации профсоюзных организаций, и при принятии решений в качестве участника руководствуется уставными целями и задачами.

Председателем президиума Федерации профсоюзных организаций до 05.12.2007 являлся Выдрин О.И., который при принятии решений от 03 и 06.10.2006 и совершении сделки по внесению Посаженниковым С.В. дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица действовал от имени общественной организации в пределах полномочий, предоставленных ему учредительными документами, и выполнял функции высшего органа управления ООО "Дирекция гостиницы "Интурист".

Истец обжалует свои решения, принятые по собственной воле в качестве единственного участника Общества. Между тем нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предоставляют право единственному участнику общества с ограниченной ответственностью оспаривать свое собственное решение.

Оспариваемыми решениями права и законные интересы Федерации профсоюзных организаций не нарушены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N А28-864/2009-75/25 оставить без изменения, кассационную жалобу общественной организации "Федерация профсоюзных организаций Кировской области" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Кислицын

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев