Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 ноября 2009 г. по делу N А31-185/2009 Сделка передачи имущества по передаточному акту при реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива не может быть признана судом недействительной, поскольку процедура реорганизации в форме выделения представляет собой несколько взаимосвязанных действий и оспариваемый передаточный акт, подписанный сторонами в процессе реорганизации, не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 ноября 2009 г. по делу N А31-185/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" на решение Арбитражного суда от 19.05.2009, принятое судьей Разгуляевой Г.М., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А31-185/2009 по иску временного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино" о признании недействительным передаточного акта и о применении последствий недействительности сделки и установил:

временный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" (далее - СПК "Красное знамя") обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино" (далее - СПК "Никулино") о признании недействительным сделки по передаче имущества согласно передаточному акту от 07.12.2007, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска временный управляющий указал, что внеочередное собрание членов СПК "Красное знамя" приняло решение от 07.12.2007 о реорганизации СПК "Красное знамя" в форме выделения из его состава СПК "Никулино". Согласно передаточному акту от 07.12.2007 СПК "Красное знамя" передало ответчику имущество без указания в нем правопреемства по обязательствам реорганизуемого кооператива, что недопустимо в силу статей 58, 59 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 20.04.2009 суд произвел замену на стороне истца конкурсным управляющим СПК "Красное знамя". Конкурсный управляющий также просил обязать ответчика вернуть имущество, полученное по оспариваемой сделке.

Решением от 19.05.2009 суд отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.07.2009 оставил решение от 19.05.2009 без изменения.

При разрешении спора суды исходили из того, что оспариваемый передаточный акт не является самостоятельной сделкой по распоряжению имуществом СПК "Красное знамя". Сама реорганизация кооператива не признавалась в судебном порядке недействительной. Суд апелляционной инстанции также указал, что нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки по передаче имущества, а именно: в этом случае организации, созданные в процессе реорганизации, должны привлекаться к солидарной ответственности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий СПК "Красное знамя" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.05.2009 и постановление от 27.07.2009 и удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о том, что передача имущества в процессе реорганизации юридического лица не представляет собой самостоятельную сделку, как противоречащий статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. При реорганизации СПК "Красное знамя" выделившемуся из его состава кооперативу передано безвозмездно имущество, что противоречит требованиям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная сделка, по мнению конкурсного управляющего, является ничтожной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 19.05.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу N А31-185/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общее собрание членов СПК "Красное знамя" приняло решение от 07.12.2007 о реорганизации кооператива в форме выделения из его состава СПК "Никулино". Согласно разделительному балансу, составленному на 01.12.2007, вновь создаваемому кооперативу передается имущество на сумму 10 008 000 рублей. Сведения о передаче СПК "Никулино" долгов реорганизуемого кооператива в разделительном балансе отсутствуют. В подтверждение передачи имущества составлен передаточный акт от 07.12.2007. В Единый государственный реестр юридических лиц 03.01.2008 внесена запись о создании СПК "Никулино".

Впоследствии Арбитражный суд Костромской области на основании заявления налогового органа возбудил производство по делу о несостоятельности СПК "Красное знамя". Определением от 28.10.2008 суд ввел наблюдение. Решением от 09.04.2009 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Посчитав, что передаточный акт от 07.12.2007 является ничтожной сделкой, заключенной в нарушение статей 58, 59 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, временный управляющий обратился в суд с настоящим иском. Конкурсный управляющий впоследствии поддержал исковое требование и также просил применить последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы права содержатся и в статье 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

По смыслу приведенных норм права, процедура реорганизации, в том числе в форме выделения, представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, утверждение разделительного баланса, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Таким образом, передаточный акт от 07.12.2007, подписанный сторонами в процессе реорганизации СПК "Красное знамя" в форме выделения, не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований арбитражного управляющего СПК "Красное знамя".

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 19.05.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу N А31-185/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Т.В. Синякина

Н.М. Терешина