Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2009 г. по делу N А43-31536/2008-20-760 Суд, указав на пропуск истцами срока исковой давности, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества и регистрационных записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 декабря 2009 г. по делу N А43-31536/2008-20-760

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е. Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца - Коновалова Евгения Анатольевича: Лень М.С. по доверенности от 07.09.2009,

от ответчика - ООО "Промавтоматика-Инвест": Лисецкого К.В. по доверенности от 23.02.2009

рассмотрел в судебном заседании надзорную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны, направленную в кассационную инстанцию определением от 12.11.2009 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и о направлении дела в суд кассационной инстанции на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009, принятое судьей Горобец Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009, принятое судьями Насоновой Н.А., Ершовой О.А., Родиной Т.С., по делу N А43-31536/2008-20-760 по иску Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны к Биндасу Валерию Григорьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест", Межрайонной инспекции налоговой службы N 3 по Нижегородской области о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников и регистрационной записи и установил:

Коновалов Евгений Анатольевич и Коновалова Галина Васильевна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Биндасу Валерию Григорьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (далее - ООО "Промавтоматика-Инвест", Общество), Межрайонной инспекции налоговой службы N 3 по Нижегородской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 23.01.2008 и регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2085254003350 и 2085254003349 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое решение, принятое на внеочередном общем собрании участников Общества, является недействительным, нарушающим права и законные интересы истцов, поскольку договоры купли-продажи долей в уставном капитале между Коноваловыми и Биндас В.Г. не заключались.

Руководствуясь частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановления Пленумов от 09.12.1999 N 90/14), частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суд решением от 18.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд посчитал, что отсутствуют правовые основания для признания недействительными итогов оспариваемого собрания, истцы пропустили срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском. С учетом изложенного нет оснований для признания недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Не согласившись с данными судебными актами, истцы обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения и постановления в порядке надзора. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определением от 12.11.2009 отказал в передаче дела в Президиум, поскольку не нашел оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в порядке надзора и направил жалобу заявителей в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Полученное заявление рассмотрено окружным судом, как кассационная жалоба.

Доводы заявителей жалобы сводятся к тому, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Промавтоматика-Инвест" являются ничтожными, так как при их совершении не была соблюдена письменная форма договора, соответственно, недействительно решение внеочередного общего собрания участников Общества от 23.01.2008, оформленное протоколом N 9. Кроме того, оспариваемое решение было отменено решением общего собрания от 28.01.2008, оформленным протоколом N 10. Суд не дал должной оценки указанному протоколу.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Ходатайством от 21.12.2009 Инспекция просила рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Коновалова Г.В. и Биндас В.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Промавтоматика-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2005. Уставный капитал Общества составил 10 000 рублей. Его учредителями являлись Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В., каждый из них владел 50 процентами долей уставного капитала.

Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В. продали принадлежащие им доли уставного капитала Биндасу В.Г., который стал единственным участником Общества, владеющим 100 процентами долей уставного капитала. В связи с изменением состава участников ООО "Промавтоматика-Инвест" 23.01.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В. На собрании принято решение, оформленное протоколом N 9, об утверждении новой редакции устава Общества. Истцы проголосовали "за" принимаемое решение.

Посчитав, что решение внеочередного общего собрания от 23.01.2008 недействительно, так как принято с нарушением действующего законодательства, истцы обратились в суд настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно разъяснениям постановлений Пленумов от 09.12.1999 N 90/14 данный срок является сроком исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Кодекса). Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Кодекса). Статьей 197 Кодекса предусмотрена возможность установления законом специальных сроков исковой давности для отдельных видов требований, сокращенных или более длительных по сравнению с общим сроком.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания, если участник общества, обжалующий его, принимал в нем участие.

Таким образом, истцы имели возможность обжаловать решения общего собрания от 23.01.2008 до 23.03.2008, однако подали заявление в Арбитражный суд Нижегородской области лишь 05.12.2008, то есть за пределами установленного законом срока.

По правилам пункта 2 статьи 199 Кодекса, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что Биндас В.Г. и ООО "Промавтоматика-Инвест" заявили ходатайства о применении срока исковой давности к требованиям истцов.

Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" о том, что истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Промавтоматика-Инвест".

Недействительность регистрационных записей в ЕГРЮЛ N 085254003350 и 2085254003349 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, истцы связывают с недействительностью решения общего собрания от 23.01.2008, следовательно, суды обоснованно указали на отсутствие основания для признания таковых недействительными.

Ссылка заявителя о ничтожности договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Промавтоматика-Инвест" отклоняется окружным судом, так как не подлежит рассмотрению в рамках заявленного требования.

Доводы заявителей жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций и сделанных на их основании выводов. У кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А43-31536/2008-20-760 оставить без изменения, кассационную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать с Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны в доход федерального бюджета по 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина