Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А29-6670/2007 Суд, указав, что признание недействительным решения совета директоров истца не подтверждает факт выбытия обыкновенных именных акций помимо его воли и не может повлиять на принятие судебного решения по виндикационному иску к ответчику, который является добросовестным приобретателем этих акций, правомерно отказал в удовлетворении заявления о пересмотре судебного решения по вновь открывшимся обстоятельствам

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 9 марта 2010 г. по делу N А29-6670/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Щепкина В.Н., доверенность от 01.03.2010, Рагозина А.Н., протокол от 12.04.2008,

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб" о пересмотре в порядке надзора, направленное в кассационную инстанцию определением от 03.02.2010 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с одновременным направлением дела в суд кассационной инстанции на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2009, принятое судьей Маклаковой С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А29-6670/2007 по иску открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб" к Клименко Александру Викторовичу, Ординой Тамаре Васильевне, Степанову Юрию Анатольевичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный специализированный регистратор "Реестр-С", и установил:

открытое акционерное общество "Ухтанефтегазстройснаб" (далее - ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Клименко Александру Викторовичу, Ординой Тамаре Васильевне и Степанову Юрию Анатольевичу об истребовании из чужого незаконного владения Клименко А.В. 92480 обыкновенных именных акций Общества, регистрационный номер 07-1п-241, и о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца спорных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб".

Исковые требования основаны на статьях 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что первоначальная сделка продажи Обществом Ординой Т.В. акций от 04.06.2007 противоречит статьям 72 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и со стороны продавца совершена неуполномоченным лицом, поэтому эта и последующие сделки являются недействительными в соответствии со статьями 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения Клименко А.В., приобретшего акции на основании ничтожной сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный специализированный регистратор "Реестр-С" (далее - ООО "МСР "Реестр-С").

Арбитражный суд Республики Коми решением от 06.03.2008, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.08.2008, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что первоначальная сделка по продаже акций Ординой Т.В. совершена на основании протокола совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 14.05.2007 N 3; не противоречит положениям статей 72 и 77 Закона об акционерных обществах; совершена уполномоченным лицом, поэтому отсутствуют основания для признания сделок ничтожными в соответствии со статьями 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд оценил представленные в дело доказательства и установил, что Клименко А.В. является законным собственником спорного пакета акций, который он приобрел по действительному договору, а у истца отсутствует право собственности на акции, что исключает удовлетворение виндикационного иска.

ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 06.03.2008. В качестве вновь открывшегося обстоятельства Общество указывает на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А29-915/2008 Арбитражного суда Республики Коми признано недействительным решение совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 14.05.2007 N 3 о продаже спорных акций Ординой Т.В.; сделка признана ничтожной, поскольку совершена с нарушением закона. Акции выбыли из владения собственника помимо его воли.

Руководствуясь статьями 34, 36, 65, 75, 77, 78 и 83 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми определением от 30.06.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009, отказал Обществу в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Обе судебные инстанции исходили из того, что признание недействительным решения совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" не подтверждает факт выбытия акций помимо воли Общества и не может повлиять на принятие судебного решения по виндикационному иску ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" к Клименко А.В., который является добросовестным приобретателем.

Не согласившись с данными судебными актами, истец обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора определения от 30.06.2009 и постановления от 01.09.2009.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определением от 03.02.2010 отказал в передаче дела в Президиум, поскольку не нашел оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в порядке надзора и направил жалобу заявителя в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа для проверки правильности применения норм материального права в порядке кассационного производства.

Полученное заявление рассмотрено окружным судом как кассационная жалоба.

В жалобе заявитель указывает, что спорное имущество выбыло из владения Общества по недействительной сделке и помимо его воли. Решение совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 14.05.2007 о продаже акций Ординой Т.В. послужило одним из оснований для отказа в иске, поэтому признание недействительным указанного решения является вновь открывшимся обстоятельном, имеющим существенное значение для рассмотрения данного спора. Признание решения недействительным влечет ничтожность сделки купли-продажи от 04.06.2007 и, следовательно, последующих сделок по продаже акций. В связи с этим спорные акции должны быть истребованы у их владельца в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 названного Кодекса.

Перечень вновь открывшихся обстоятельств, являющихся основаниями для пересмотра судебных актов, приведенный в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим. В силу пункта 1 названной статьи одним из оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Под существенными для дела обстоятельствами следует понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю и которое неоспоримо свидетельствует о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 указанного постановления).

В пункте 3 постановления предусмотрено, что судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, предусмотренные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Истец указал, что вновь открывшимися обстоятельствами являются признание судом недействительным решения совета директоров Общества от 14.05.2007 о продаже спорных акций Ординой Т.В. и то, что акции выбыли из владения собственника помимо его воли.

Вместе с тем при первоначальном рассмотрении дела суды установили, что сделка по продаже акций Ординой Т.В. совершена уполномоченным лицом, поэтому отсутствуют основания для признания данной и последующих сделок недействительными, и пришли к выводу о законности владения Клименко А.В. спорными акциями и отсутствии у истца права на них.

В связи с этим признание недействительным решения совета директоров не может повлиять на результаты виндикационого# иска Общества об истребовании у акций у законного владельца, поскольку не подтверждает выбытие имущества помимо воли собственника.

Таким образом, суды правомерно отказали заявителю в пересмотре решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом изложенного окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на определение арбитражного суда об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009 по делу N А29-6670/2007 оставить без изменения, заявление открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2008 - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын