Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 октября 2010 г. N Ф01-2945/10 по делу N А29-13535/2009 Суд апелляционной инстанции счел, что истец, как участник Общества, заинтересован в получении прибыли от его деятельности, поэтому вправе защищать свои нарушенные права, в связи с чем отменил обжалуемый судебный акт о прекращении производства по делу и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 октября 2010 г. N Ф01-2945/10 по делу N А29-13535/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 мая 2011 г. N Ф01-1950/11 по делу N А29-13535/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителя от истца: Ланова А.В. по доверенности от 14.07.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ветеран" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-13535/2009 по иску Теплицкой Нины Борисовны к Кучеренко Олегу Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ветеран" о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий их недействительности и установил:

Теплицкая Нина Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Кучеренко Олегу Петровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Ветеран" (далее - ООО "Ветеран", Общество) о признании недействительными дополнительных соглашений об увеличении заработанной платы от 01.07.2007 N 1, от 01.08.2007, от 01.09.2007, от 01.12.2007 и от 01.03.2008 к заключенному между ответчиками трудовому договору от 01.01.2007 и взыскании с Кучеронко# О.П. в пользу Общества неправомерно увеличенной заработной платы в размере 3 429 870 рублей.

Требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемые соглашения приняты с нарушением норм корпоративного законодательства.

Сославшись на статью 2, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Закона, статьи 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 28.04.2010 прекратил производство по делу, поскольку пришел к выводу, что данный спор не подведомствен арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2010, данное определение отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Руководствуясь статьей 27, пунктом 2 части 1 статьи 33, статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 8 Закона, разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции счел, что истец, как участник Общества, заинтересован в управлении делами Общества, а также в получении прибыли от деятельности Общества, поэтому вправе защищать свои нарушенные права, в частности, на получение прибыли. Истец избрал способ защиты, предусмотренный статьей 45 Закона, а потому данный спор подведомствен арбитражному суду.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку по своей сути вытекает из трудовых отношений; оспариваемые дополнительные соглашения не являются сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и не могут быть признаны недействительными. Суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на постановление Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09, которое регулирует спор между акционерами и акционерным обществом, в то время как ответчик не является участником корпоративных отношений.

В отзыве на кассационную жалобу Теплицкая Н.Б. и в судебном заседании ее представитель сослались на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 10 минут 12.10.2010.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Ветеран" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2002, его участниками являются Кучеренко Л.П., Былинкин А.М., владеющие каждый по 33,3 процента доли и Теплицкая Н.Б., владеющая 33,4 процента доли в уставном капитале Общества.

Кучеренко О.П. и Общество заключили трудовой договор от 01.01.2007, по условиям которого Кучеренко О.П. обязуется выполнять обязанности заместителя директора по производству с 01.01 по 31.12.2007.

Заработная плата заместителя директора предусмотрена в размере 60 030 рублей (подпункт 4.1 договора).

В дополнительном соглашении от 01.07.2007 N 1 к указанному трудовому договору Кучеренкову# О.П. установлен оклад за июль 2007 года в размере 350 000 рублей; в дополнительном соглашении от 01.08.2007 и 01.09.2007 - в размере 1 200 000 рублей; в дополнительном соглашении от 01.12.2007 - в размере 600 000 рублей; в дополнительном соглашении от 01.03.2008 - в размере 950 000 рублей.

Трудовой договор и дополнительные соглашения к нему со стороны Общества подписаны - Былинкиным А.М.

Посчитав, что дополнительные соглашения к трудовому договору являются недействительными сделками, Теплицкая Н.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 8 Закона участник общества в частности вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Суд апелляционной инстанции установил, что Теплицкая Н.Б. является участником Общества и обладает предоставленными Законом правами, в частности, участвовать в управлении делами Общества, принимать участие в распределении прибыли. Кучеренко О.П. является супругом участника Общества - Кучеренко Л.П.

Оспариваемые дополнительные соглашения к трудовому договору касаются увеличения оклада сотруднику, состоящему в родственных отношениях с участником Общества, а иск Теплицкой Н.Б. основан на положениях статьи 45 Закона, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что спор находится в сфере корпоративных правоотношений, что является специальной подведомственностью арбитражного суда.

Суд округа отметил, что настоящий спор возник относительно сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью и связан с осуществлением прав одного из его участников. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, Теплицкая Н.Б. избрала способ защиты, предусмотренный статьей 45 Закона. Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены в полном объеме и отклонены судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 по делу N А29-13535/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветеран" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина С.В. Бабаев