Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 9 ноября 2010 г. по делу N А31-912/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Радченковой Н.Ш.,
судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.
при участии представителя от Гутермана А.Л., Романца Е.А., общества с ограниченной ответственностью "Созвездие": Михеева Л.В. (доверенности от 15.03.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Губернский город": Михеева Л.В. (доверенность от 11.01.2010 N 1/10)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2010, принятое судьей Смирновой Т.Н., по делу N А31-912/2010 по заявлению Гутермана А.Л., Романца Е.А., общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме о признании недействительным решения, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Губернский город", и установил:
Гутерман Аркадий Леонидович, Романец Евгений Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие", Общество) обратились в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - Инспекция налоговый орган) от 13.01.2010 N 7211 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", необходимых для государственной регистрации документов и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "Губернский город" (далее - ООО "Губернский город"): исключить из числа участников Романца Е.А. и ООО "Созвездие", включить в качестве единого участника Гутермана А.Л.
Решением суда от 12.04.2010 заявленные требования удовлетворены частично: оспариваемое решение налогового органа признано недействительным. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
Инспекция не согласилась с принятым судебным актом в удовлетворенной части и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Ссылаясь на пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 17, пункты 11, 16 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральный закон от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявитель жалобы считает, что налоговый орган правомерно отказал в государственной регистрации ООО "Губернский город", так как соглашения о расторжении договоров купли-продажи нотариально не удостоверены. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направила.
Представитель Гутермана А.Л., Романца Е.А., ООО "Созвездие" в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу против доводов заявителя возразил, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Законность принятого Арбитражным судом Костромской области решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 17.12.2008 Гутерман А.Л. (продавец) и ООО "Созвездие" в лице директора Зажогина Федора Андреевича, действующего на основании устава (покупатель), заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Губернский город". Предметом договора явилась продажа доли в уставном капитале ООО "Губернский город", составляющая 20 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 рублей.
Согласно условиям договора за долю в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу 20 000 000 рублей в рассрочку в течение одного года. До момента полной оплаты доля в уставном капитале ООО "Губернский город" находится в залоге у продавца. При этом в случае нарушения покупателем своих обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать перевода всех прав участника ООО "Губернский город" обратно на продавца.
Дополнительным соглашением от 22.01.2009 стороны дополнили договор от 17.12.2008 пунктом 5.1, согласно которому договор может быть расторгнут по обоюдному соглашению сторон; в случае расторжения договора доля в праве ООО "Губернский город", составляющая 20 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 рублей переходит обратно к продавцу.
Гутерман А.Л. (продавец) и Романец Е.А. (покупатель) заключили 17.12.2008 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Губернский город". Предметом договора явилась продажа доли в уставном капитале ООО "Губернский город", составляющая 80 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8000 рублей.
Согласно условиям договора за долю в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу 80 000 000 рублей в рассрочку в течение одного года. До момента полной оплаты доля в уставном капитале ООО "Губернский город" находится в залоге у продавца. При этом в случае нарушения покупателем своих обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать перевода всех прав участника ООО "Губернский город" обратно на продавца.
Дополнительным соглашением от 22.01.2009 стороны дополнили договор от 17.12.2008 пунктом 5.1, согласно которому договор может быть расторгнут по обоюдному соглашению сторон; в случае расторжения договора доля в праве ООО "Губернский город", составляющая 80 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 8000 рублей переходит обратно к продавцу.
Указанные договоры и соглашения о расторжении договоров заключены в простой письменной форме.
Так как в установленный срок доли приобретателями не были оплачены, договоры купли-продажи от 17.12.2008 были расторгнуты соглашениями от 24.12.2009, в результате чего доли в уставном капитале ООО "Губернский город" от Романца Е.А. и от ООО "Созвездие" перешли обратно к Гутерману А.Л.
В связи с изменением состава участников ООО "Губернский город" 29.12.2009 в Инспекцию было представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявление в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" удостоверено подписями уполномоченных лиц, подлинность которых засвидетельствована в нотариальном порядке. Вместе с заявлением в регистрирующий орган был представлен протокол общего собрания участников юридического лица от 24.12.2009 N 5/09 и два соглашения от 24.12.2009 о расторжении договоров от 17.12.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Губернский город".
Рассмотрев представленные документы, Инспекция 13.01.2010 вынесла решение N 7211 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в связи с тем, что соглашения о расторжении договоров купли-продажи являются документами, подтверждающими основания перехода доли в уставном капитале Общества, которые должны быть представлены в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р14001, кроме того, указанные соглашения должны быть совершены сторонами в нотариальной форме, так как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность.
Несоблюдение указанного условия явилось, по мнению налогового органа, основанием считать заявление по форме Р14001 непредставленным.
Гутерман А.Л., Романец Е.А., ООО "Созвездие" не согласились с указанным решением налогового органа и обратились в арбитражный суд с заявлением.
Частично удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 71,частью 1 статьи 198, статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 5, пунктом 4 статьи 9, пунктом 2 статьи 17, статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 2 статьи 12, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд исходил из того, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридическо
